تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

در این مقاله می خواهیم شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام را به تفصیل توضیح دهیم. همانطور که در مقاله «شرایط پذیرش شرکتها در بورس » اشاره شد، چنانچه یک شرکت سهامی خاص بخواهد وارد بورس شود بایستی پیش از پذیرش در بورس، به شرکت سهامی عام تبدیل شود.

تبدیل شرکت ها ( در صورت امکان تبدیل ) نمونه ای از تغییرات شرکت است که در شرح وظایف « مجمع عمومی فوق العاده » می باشد. بنابراین بایستی صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را با موضوع تبدیل شرکت تنظیم و به همراه سایر مدارک که در انتهای این مقاله ذکر شده به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمود.

اما پیش از آنکه به نحوه تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام بپردازیم ، لازم است تا تعاریف کوتاهی از شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام ارائه دهیم.

شرکت سهامی خاص :

به موجب ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۲۴ اسفند ماه ۱۳۴۷، شرکت های سهامی به دو نوع کلی تقسیم می شوند : شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام .

شرکت سهامی خاص شرکتی است که کل سرمایه آن به تنهایی توسط موسسین آن تامین شده است. در این شرکت حداقل 5 نفر ملزم به ثبت نام هستند که شامل 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس می باشند.

یکی از مهمترین تفاوت های آن با سایر شرکت ها حضور بازرسان اصلی و علی البدل است. در این شرکت انتخاب بازرس اجباری است در حالی که به عنوان مثال در شرکت مسئولیت محدود انتخاب بازرس اختیاری است.

سرمایه در این نوع شرکت بطور کامل توسط بنیانگذاران آنها تأمین شده اند. از آنجا که مراحل ثبت شرکت های سهامی عام در اداره ثبت شرکت ها پیچیده و طولانی است، لذا بسیاری از متقاضیان تمایلی به ثبت شرکت سهامی عام نداشته و در نتیجه درخواست ثبت شرکت در قالب سهامی خاص می دهند.

زمانی که تصمیم دارید این نوع شرکت را ثبت کنید، لزوماً باید حداقل 35٪ از سرمایه ثابت شرکت خود را در یکی از بانک های معتبر سپرده نمایید. این یکی از دلایلی است که تعداد ثبت های مربوط به شرکت مسئولیت محدود بیشتر از ثبت این شرکت است. چرا که در شرکت مسئولیت محدود نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نیست.

تفاوت مهم دیگر در مدت زمان فعالیت مدیران ( حداکثر دو سال ) و بازرسان ( حداکثر یک سال ) است. مدت زمان قبول سمت مدیر عامل و هیات مدیره از نظر قانونی در شرکت خاص حداکثر دوسال است. سپس می توان با برگزاری جلسه علنی مدت زمان فعالیت مدیران یا بازرسان را تمدید یا تغییر داد. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدت مدیریت مدیران محدودیت نداشته و اعضای شرکت می توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند.

شرکت سهامی عام :

برای تشکیل هر شرکتی معمولا عده ای پیش قدم شده و حداقل مقدمات و تشریفات تشکیل شرکت را انجام می دهند. شرکت سهامی عام نیز از این قاعده مستثنی نبوده و برای ثبت شرکت سهامی عام عده ای به نام موسس اقدام می کنند. لازم است بدانید که شرکت سهامی عام برای تشکیل نیاز به پذیره نویسی نیز دارد و سرمایه آن متشکل از سرمایه ای است که موسسان وارد شرکت می کنند، به اضافه سرمایه ای که پذیره نویسان از طریق پذیره نویسی می دهند.

به این ترتیب متوجه می شویم که برای ثبت شرکت سهامی عام دو مرحله تاسیس و پذیره نویسی نیاز است. ابتدا باید درباره ثبت شرکت سهامی عام اطلاعات کاملی کسب نمود و سپس بدانیم که پذیره نویسی برای شرکت های سهامی عام به چه صورت انجام می شود.

طبق ماده ۶ ل.ا. ق. ت برای ثبت شرکت سهامی عام ، موسسین باید حداقل ۲۰% سرمایه شرکت را خود متعهد شده و لااقل 35% این مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ” شرکت در شرف تاسیس ” نزد یکی از بانکها سپرده ، سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ” طرح اساسنامه شرکت ” و طرح ” اعلامیه پذیره نویسی سهام ” که به امضای موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

ناشری که حداقل دو سال از تاریخ تاسیس آن گذشته است و قصد تغییر شخصیت شرکت از سهامی خاص به عام را دارد، باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با دستور تغییر شخصیت حقوقی را به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهد .

  • صورتهای مالی مربوط به حداقل دو سال مالی مورد تائید حسابرس (بازرس شرکت )
  • صورت تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت
  • اساسنامه پیشنهادی جدید ویژه شرکتهای سهامی عام مصوب مجمع عمومی فوق العاده
  • مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ( در صورت لزوم)

کلیه این مراحل باید در فرصت زمانی یک ماه صورت گیرد. در مورد مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار نیز شایان ذکر است که براساس ضوابط آن سازمان، کلیه شرکتهای سهامی عام با سرمایه ثبتی بیشتر از ۱۰ میلیارد ریال می بایست علاوه بر ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها، نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز ثبت شوند.

براساس ملاک حداقل سرمایه، در صورت عدم شمول ثبت نزد سازمان، مجوز تبدیل شخصیت به اداره ثبت شرکتها صادر می شود و در صورت شمول ثبت نزد سازمان، مجوز مربوطه براساس مدارک زیر صادر می شود :

  • فرم تکمیل شده استعلام ثبت ( فرم الف- ۳ )
  • یک نسخه از آخرین اساسنامه ثبت شذه
  • صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تبدیل شرکت
  • یک نسخه از گزارش هیات مدیره به مجمع در خصوص افزایش سرمایه در زمان تبدیل و اظهارنظر بازرس شرکت درباره این گزارش ( در صورت تبدیل شخصیت حقوقی همراه با افزایش سرمایه )
  • یک نسخه اساسنامه جدید مصوب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام.

به این ترتیب شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام تبدیل شده و می توان این تبدیل را برای پذیرش در بورس به سازمان بورس اعلام نمود. البته لازم به ذکر است که برای پذیرش در بورس بایستی شرایط و مدارک دیگری نیز ارائه داد که در مقاله های « شرایط پذیرش شرکتها در بورس» و « مدارک لازم برای پذیرش در بورس » به تفصیل آمده است.