ثبت شعبه یا ثبت نمایندگی شرکتهای خارجی

ثبت شعبه یا ثبت نمایندگی شرکتهای خارجی در ایران موضوع جدیدی نیست و قانونگذار برای تسهیل این روند، آیین نامه ای تنظیم نموده که در این مطلب به آن خواهیم پرداخت.

در صورتی که شما در خارج از ایران صاحب یک شرکت قانونی هستید و قصد ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی در ایران را دارید پیشنهاد می کنیم تا انتهای این مطلب با ما همراه باشید. در این مطلب سعی شده تا تمام قوانین و مدارک لازم برای ثبت نمایندگی در اختیار شما عزیزان قرار داده شود.

آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی :

هيات وزيران در جلسه مورخ 1378/1/11 به استناد تبصره ماده واحده قانون اجازه ثبت شعبه يا ثبت نمایندگی شرکتهای خارجی – مصوب 1376 –تصويب نمود.

الف- چه شرکت هایی می توانند شعبه يا نمایندگی ثبت کنند؟

ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می باشد، یعنی اگر در کشور متبوع شرکت خارجی ثبت شعب یا نمایندگیهای شرکت های ایرانی تجویز شده باشد شرکتهای آن کشور نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

ب- کدام زمینه ها برای فعالیت شعبه و نمایندگی شرکت های خارجی در ایران قابل انجام هستند :

ماده 1- شركتهاي خارجي كه در كشور محل ثبت خود،  شركت قانوني شناخته مي شوند، مشروط به عمل متقابل در كشور متبوع ، مي توانند براي فعاليت در ايران در زمينه هاي زير براساس مقررات اين آيين نامه  و ساير قوانين و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه يا نمايندگي خود اقدام نمايند:

1- ارايه خدمات بعد از فروش كالاها يا خدمات شركت خارجي .

2- انجام عمليات اجرايي قراردادهايي كه بين اشخاص ايراني و شركت خارجي منعقد مي شود.

3- بررسي و زمينه سازي براي سرمايه گذاري شركت خارجي در ايران.

4- همكاري با شركتهاي فني و مهندسي ايراني براي انجام كار در كشورهاي ثالث.

5- افزايش صادرات غيرنفتي اسلامي ايران.

6- ارايه خدمات فني و مهندسي و انتقال دانش فني و فنآوري.

7- انجام فعاليتهايي كه مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتي كه به طور قانوني مجاز به صدور مجوز هستند، صادر مي گردد. از قبيل ارايه خدمات در زمينه هاي حمل و نقل ، بيمه و بازرسي كالا، بانكي ، بازاريابي و غيره .

ماده 2- شعبه شركت خارجي ، واحد محلي تابع شركت اصلي است كه مستقيما موضوع و وظايف شركت اصلي را در محل ، انجام مي دهد. فعاليت شعبه در محل، تحت تام و با مسئوليت شركت اصلي خواهد بود.

ماده 3- شركتهاي خارجي متقاضي ثبت شعبه در ايران موظفند اطلاعات و مدارك زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركت ها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند.

1- اساسنامه شركت ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات شرکت .

2- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت.

3- گزارش توجيهي حاوي اطلاعات مربوط به فعاليتهاي شركت و تبيين دلايل و ضرورت ثبت شعبه در ايران ، تعيين نوع و حدود اختيارات و محل فعاليت شعبه ، برآورد نيروي انساني ايراني و خارجي مورد نياز، و نحوه تامين منابع وجوه ارزي و ريالي براي اداره امور شعبه.

ماده 4- نماينده شركت خارجي ، شخص حقيقي يا حقوقي است كه براساس قرارداد نمايندگي ، انجام بخشي از موضوع فعالیت شرکت و وظايف شركت طرف نمايندگي را در محل بر عهده گرفته است. نمايندگي شركت خارجي ، نسبت به فعاليتهايي تحت نمايندگي شركت طرف نمايندگي در محل انجام مي پذيرد، مسئوليت خواهد داشت.

ماده 5- اشخاص حقيقي ايراني يا اشخاص حقوقي كه متقاضي ثبت نمايندگي شركت خارجي در ايران هستند موظفند، ترجمه فارسي اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركت ها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند:

1- تصوير مصدق قرارداد موضوع ماده (4) اين آيين نامه .

2- مدارك شناسايي شخص متقاضي: براي اشخاص حقيقي ، تصوير شناسنامه و نشاني اقامتگاه قانوني و براي اشخاص حقوقي ، اساسنامه شركت و آگهي تاسيس و آخرين ثبت تغييرات شرکت .

3- ارايه سابقه فعاليت شخص متقاضي ثبت نمايندگي ،در زمينه امر پيش بيني شده در قرارداد نمايندگي.

4- اساسنامه شركت خارجي طرف نمايندگي ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آن نزد مراجع ذيربط.

5- گزارش فعاليتهاي شركت خارجي طرف نمايندگي و تبيين دلايل و ضرورت اخذ نمايندگي.

6- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت خارجي طرف نمايندگي

7- معرفي وزارتخانه ذيربط.

ماده 6- اشخاصي كه مجوز فعاليت آنها از سوي مراجع ذيربط لغو مي شود مكلفند، در مهلت تعيين شده توسط اداره ثبت شركتها و مالكيتهاي صنعتي ، نسبت به انحلال شعبه يا نمايندگي و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند.

تبصره – شركتهايي كه مجوز فعاليت آنها تمديد نمي شود، 6 ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شركت ثبت شده و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند.

ماده 7- شعبه شركتهاي خارجي كه نسبت به ثبت شعبه خود در ايران اقدام نموده و به فعاليت مي پردازند موظفند ، هر سال گزارش سالانه شركت اصلي مشتمل بر گزارشهاي مالي حسابرسي شده توسط حسابرسان مستقل مقيم در كشور متبوع را به دستگاه ذيربط ارايه نمايند.

ماده 8- كليه اشخاص حقيقي و حقوقي مشمول اين آيين نامه موظفند گزارش فعاليت شعبه يا نمايندگي در ايران را همراه با صورتهاي مالي حسابرسي شده خود ظرف مدت 4 ماه پس از پايان سال مالي به دستگاههاي ذيربط ارسال دارند.

حسابرسي مذكور تا زماني كه آيين نامه اجرايي تبصره 4 ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي – مصوب 1372 – اعلام نشده است، توسط سازمان حسابرسي و موسسات حسابرسي مورد قبول دستگاه ذيربط كه شركاي آن افراد حقيقي تاييد شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسي باشند، انجام مي گيرد.

ماده 9- اداره امور شعبه يا نمايندگي ثبت شده طبق اين آيين نامه ، بايد توسط يك يا چند شخص حقيقي مقيم ايران انجام گيرد.

ماده 10- به منظور برخورداري شركتهاي خارجي از مزاياي اين آيين نامه و استمرار فعاليت آنها ، شركتهاي خارجي كه تاقبل از لازم الاجرا شدن اين آيين نامه ، در ايران ، از طريق شعبه يا نمايندگي خود فعاليت مي كرده اند مكلفند، اطلاعات و مدارك موضوع مواد 3 و5 اين آيين نامه را به دستگاههاي ذيربط ارايه داده و وضعيت خود را با آيين نامه تطبيق دهند.

 مدارک و اسناد مورد نیاز  :

نکته : در صورت وجود مغایرت در شماره فراگیر اشخاص خارجی با فیلد مربوطه در سامانه جامع ثبت شرکت ها ، به سازمان مالیاتی جهت رفع ایراد مراجعه شود .

از آنجایی که شعب و نمایندگی شرکت های خارجی تابع شرکت اصلی می باشند لذا بایستی در صفحه تعیین نام سامانه پذیرش ثبت تاسیس نام شرکت اصلی را با رسم الخط فارسی درج نمایند.

الف) اسناد و مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه شرکت خارجی :

  • در زمان ارائه درخواست از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها در قسمت اشخاص می بایست نسبت به درج کد فراگیر ملی و سایر اطلاعات اقدام گردد. اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی که به عنوان مدیر شعبه تعیین میگردند بایستی نسبت به ارسال تصویری از رسید اینترنتی درخواست کد فراگیر ملی که از طریق سایت سازمان امور مالیاتی به آدرس tax.gov.ir قابل پیگیری و وصول بوده و متضمن شماره کد فراگیر ملی باشد ، اقدام نمایند.
  • درخواست کتبی شرکت مادر
  • اساسنامه، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده و اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی که اصل مدارک فوق بایستی به تائید سفارت، نمایندگی یا کنسولگری ایران در آن کشور رسیده و نیز یک نسخه ترجمه رسمی مدارک فوق که بایستی توسط مترجمان رسمی ترجمه شده و به تائید اداره اسناد و امور مترجمان رسمی (فنی) قوه قضائیه رسیده باشد.
  • گزارش توجیهی مدیرشعبه در ایران که بایستی حاوی اطلاعات ذیل باشد:

– اطلاعات مربوط به فعالیتهای شرکت

– تبیین دلایل و ضرورت تاسیس شعبه در ایران

– تبیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه

– برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز

– نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای ادراه امور شعبه

  •  ارائه تعهدنامه دائر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذیصلاح لغو شود در ظرف مدت معینی که توسط اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ابلاغ می شود نسبت به لغو مجوز و انحلال شعبه و براساس تشریفات قانونی اقدام نماید . (موضوع ماده 6 آئین نامه اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکتهای خارجی در ایران)
  • تصویرمصدق گذرنامه و ترجمه آن در مواردی که شخص حقیقی خارجی به عنوان نماینده معرفی شده  باشد.
  • چنانچه اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی به عنوان مدیر شعبه تعیین گردیده باشند ارایه مدارک و مستنداتی که جهت ثبت شرکتها ضروریست به پیوست سایر مدارک ارسال گردد.
  • آخرین گزارش مالی تائید شده

ب) مدارک مورد لزوم برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی :

  1.  در زمان ارائه درخواست از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها در قسمت اشخاص می بایست نسبت به درج کد فراگیر ملی و سایر اطلاعات اقدام گردد. اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی که به عنوان نماینده تعیین میگردند بایستی نسبت به ارسال تصویری از رسید اینترنتی درخواست کد فراگیر ملی که از طریق سایت سازمان امور مالیاتی به آدرس www.tax.gov.ir قابل پیگیری و وصول بوده و متضمن شماره کد فراگیر ملی باشد ، اقدام نمایند.
  2. درخواست کتبی شرکت مادر.
  3. اساسنامه، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده و قرارداد نماینده یا نمایندگان با شرکت خارجی که اصل مدارک فوق بایستی به تائید سفارت، نمایندگی یا کنسولگری ایران در آن کشور رسیده و نیز یک نسخه ترجمه رسمی مدارک فوق که بایستی توسط مترجمان رسمی ترجمه شده و به تائید اداره اسناد و امور مترجمان رسمی (فنی) قوه قضائیه رسیده باشد.
  4. گزارش توجیهی نماینده در ایران که بایستی حاوی اطلاعات ذیل باشد:
  5. اطلاعات مربوط به فعالیتهای شرکت.
  6. تبیین دلایل و ضرورت تاسیس نمایندگی در ایران.
  7. تبیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت نماینده
  8. برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
  9. نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای ادراه امور نمایندگی
  10. ارائه تعهدنامه دائر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذیصلاح لغو شود در ظرف مدت معینی که توسط اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری ابلاغ می شود نسبت به انحلال شعبه و معرفی مدیر تصفیه اقدام نمایند. (موضوع ماده 6 آئین نامه اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکتهای خارجی در ایران)
  11. تصویرمصدق گذرنامه و ترجمه آن در مواردی که شخص حقیقی خارجی به عنوان نماینده معرفی شده  باشد.
  12.  چنانچه اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی به عنوان مدیر شعبه تعیین گردیده باشند ارایه مدارک و مستنداتی که جهت ثبت شرکتها ضروریست به پیوست سایر مدارک ارسال گردد.
  13. گزارش فعالیت نمایندگی
  14. آخرین گزارش مالی تائید شده

نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی بر اساس ماده 8 آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی موظفند گزاش فعالیت نمایندگی در ایران را همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت 4 ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه های زیربط ارسال دارند.

تذکر : حسابرسی مذکور تا زمانی که آئین نامه اجرائی تبصره 4 ماده واده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی (مصوب 1372) اعلام نشده است، باید توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذیربط که شرکای آن افراد حقیقی تائید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند، انجام گیرد.

 

تقاضانامه ثبت شعبه/نمایندگی شرکت خارجی

 

جمهوری اسلامی ایران

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری

تقاضانامه ثبت شعبه/نمایندگی شرکت خارجی

اینجانب امضا کننده زیر که بموجب (اختیارنامه پیوست/وکالتنامه پیوست وکیل) نماینده عمده شرکت ………………….. در ایران می باشم تقاضای ثبت شرکت نامبرده را نموده و برای این منظور اظهارت زیر را می نمایم:

  • نام کامل شرکت ………………
  • نوع شرکت و اسامی شرکا در شرکت تضامنی و مختلط ………………
  • مرکز اصلی و نشانی صحیح آن ………………
  • تابعیت شرکت ………………
  • مقدار سرمایه با قید ارز رایج کشور شرکت مادر و تقویم شده آن به ریال در این تاریخ ………………
  • محل ثبت شرکت مطابق قوانین کشور اصلی خود ………………
  • تاریخ ثبت آن ………………
  • نزد کدام مقام صلاحیت دار ثبت بعمل آمده ………………
  • شرکت در ایران به چه نوع امر صنعتی یا تجارتی یا مالی مبادرت می نماید ………………

10-محل شعب / نمایندگی شرکت خارجی در ایران ………………

11-نام و نشانی مدیر / نماینده شرکت در ایران ………………

12-نام و نشانی شخص یا اشخاصی که در ایران صلاحیت دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت را دارند……..

13- شماره و تاریخ اختیار نامه و یا قرارداد نمایندگی که دارندگان حق امضا از طرف شرکت را مشخص کرده باشد………………

14-یک نسخه از اساسنامه شرکت و یک نسخه از اختیارنامه (نماینده / نمایندگی) عمده آن در ایران و یک نسخه از آخرین بیلان شرکت که تماما بموجب ماده ( 7) آئین نامه اجرای قانون ثبت شرکتها تنظیم شده است پیوست این تقاضانامه است.

 

تاریخ ……………… (تاریخ به هجری شمسی قید شود)

نام و نام خانوادگی مدیر یا نماینده شرکت خارجی

امضاء

 

بسمه تعالی

تعهد نامه

اینجانب ……………… نماینده تام الاختیار شعبه نمایندگی شرکت خارجی ……………… بر اساس تبصره و ماده 6 آئین نامه اجرائی قانون، قانون اجازه ثبت شبه یا نمایندگی شرکت های خارجی مصوب 11/01/1378 هیأت محترم وزیران، تعهد می نمایم در صورتیکه مجوز فعالیت شعبه یا نمایندگی شرکت از سوی مراجع ذیصلاح لغو شود در مهلتی که توسط اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری اعلام می گردد نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی شرکت و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایم و در صورتیکه در ظرف مدت اعلامی نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی اقدام ننمایم اداره متبوعه مجاز است که راسا نسبت به انحلال شعبه نمایندگی برابر قوانین و مقررات اقدام لازم را مبذول نماید.

 

                                                                               نام و امضاء مدیرشعبه / نماینده تام الاختیار