مقدمه ای بر تامین مالی جمعی


آنچه در این مطلب پیش روی شماست دستورالعمل تامین مالی جمعی است. اما پیش از آن که به مفاد این دستورالعمل بپردازیم بهتر است تا تعریفی از تامین مالی جمعی داشته باشیم.

در دنیای امروز اوضاع مالی سالهاست که با عدم قطعیت همراه است و تامین سرمایه از طریق بانک ها و سایر سرمایه گذارن با دشواری و محدودیت مواجه می باشد، بنابرین شرکت ها برای فعالیت های خود بایستی از منابع مختلف دیگری تامین مالی شوند.

این موضوع به تامین مالی جمعی یا کرادفاندینگ امکان رشد و کسب جایگاهی در کنار روش های تامین مالی سنتی را می دهد. تامین مالی جمعی به اختصار راهی برای تامین مالی کسب و کارها، پروژه های هنرمندان و استارت آپ ها با استفاده از شبکه های اجتماعی و از طریق پلت فرم تامین مالی جمعی جهت تامین سرمایه تعریف می شود.

دستورالعمل تامین مالی جمعی بر اساس تفاهم نامه مشترک با موضوع برنامه توسعه تولید محصولات دانش بنیان فی مابین معاونت محترم علمی و فناوری ریاست جمهوری و وزارتخانه های محترم امور اقتصادی و دارایی، تعاون، کار و رفاه اجتماعی و ارتباطات و فناوری اطلاعات تنظیم شده است.

بر اساس دستورالعمل تامین مالی جمعی ، فرآیند تأمین منابع مالی مورد نیاز برای راه اندازی یا توسعه یک کسب و کار از طریق “عامل” دارای مجوز فعالیت و سکو یا پلتفرمی که توسط وی ایجاد شده است، انجام می شود.

تأمین کنندگان منابع مالی، نقش مشارکت کنندگان در طرح را بر عهده داشته و در سود و زیان طرح سهیم می باشند.


دستوالعمل تامین مالی جمعی


دستور العمل تامین مالی جمعی بر اساس بند (۴) ماده (۴) قانون بازار اوراق بهادار، به شرح زیر به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

۱- تعاریف و کلیات

ماده 1

اصطلاحات و واژه هایی که در دستور العمل تامین مالی جمعی به کار رفته اند دارای معانی زیر هستند، معانی سایر اصطلاحات و واژه های تعریف نشده، حسب مورد مطابق تعاریف مندرج در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب آذر ماه سال ۱۳۸۸ هجری شمسی مجلس شورای اسلامی

1- سازمان : سازمان بورس و اوراق بهادار است.

۲- فرابورس: شرکت فرابورس ایران است.

۳- عامل: شخص حقوقی است که طبق الزامات دستورالعمل تامین مالی جمعی اقدام به تامین مالی جمعی می نماید.

۴- سکو: پلتفرمی است که برای تامین مالی جمعی توسط عامل ایجاد شده است و اطلاعات لازم بر اساس مفاد این دستورالعمل در آن منتشر می شود.

۵- متقاضی: شخص حقوقی است که به منظور تامین مالی جمعی ، طبق الزامات دستورالعمل تامین مالی جمعی به عامل مراجعه می کند.

۶- طرح: فعالیتی است که متقاضی برای انجام آن اقدام به تامین مالی جمعی می کند.

۷- طرح باز: طرحی است که در حال تامین مالی بوده، یا تکمیل شده ولی هنوز منابع جمع آوری شده تحویل متقاضی نشده است.

۸- تامین کننده: شخص حقیقی یا حقوقی تأمین کننده منابع مالی مورد نیاز متقاضی است.

۹- فراخوان تأمین : اعلان درخواست متقاضی ، در سکو برای معرفی به تامین کنندگان است.

۱۰- گواهی شراکت؛ ورق بهاداری است که در تامین مالی جمعی به صورت الکترونیکی منتشر می شود و از ثبت نزد سازمان معاف است.

۱۱- ناظر فنی مالی؛ شخص حقیقی یا حقوقی مورد تأیید فرابورس است که حسب در خواست عامل یا کارگروه ارزیابی نسبت به ارزیابی اولیه با نظارت بر حسن اجرای طرح تعریف شده توسط متقاضی اقدام می کند.

۱۲- شخص وابسته : شخص وابسته به هر شخص حقیقی یا حقوقی به شرح زیر است:

الف – شخص وابسته به هر شخص حقیقی : عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجه اول از طبقه اول آن شخص و هر شخص حقوقی که تحت نفوذ قابل ملاحظه، کنترل یا کنترل مشترک شخص حقیقی موردنظر باشد؛

ب- شخص وابسته به هر شخص حقوقی : عبارت است از شخص وابسته به واحد تجاری که در استانداردهای حسابداری ملی ایران، تعریف شده است.

۱۳- کارگروه ارزیابی : کار گروهی که مطابق ماده ۱۴ دستورالعمل تامین مالی جمعی تشکیل می گردد.

ماده ۲ :

در تامین مالی جمعی، منابع مورد نیاز راه اندازی یا توسعه یک کسب و کار تامین شده و تأمین کننده منابع، نقش مشارکت کننده در طرح را داشته و در سود و زیان طرح شریک است.

ماده ۳:

عامل موظف است برای انجام تامین مالی جمعی، نسبت به اخذ مجوز فعالیت از کارگروه ارزیابی مطابق دستورالعمل تامین مالی جمعی اقدام نماید.

ماده ۴:

عامل صرفا از طریق انعقاد قرارداد با نهادهای مالی تحت نظارت سازمان، مجاز به تأمین مالی جمعی می باشد. در این خصوص، نهادهای مالی می توانند با اصلاح اساسنامه خود ، مطابق مقررات، نسبت به انعقاد قرارداد با عامل اقدام نمایند.

تبصره ۱- نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان می توانند پس از اصلاح اساسنامه مطابق مقررات و اخذ مجوز فعالیت تامین مالی جمعی از کارگروه ارزیابی، خود نیز به عنوان عامل، اقدام به تأمین مالی جمعی نمایند.

تبصره ۲- هر نهاد مالی می تواند در هر زمان حداکثر با ۵ عامل به منظور انجام فعالیت تأمین مالی جمعی ، طرف قرارداد واقع شود.

تبصره ۳- فهرست نهادهای مالی مجاز به فعالیت در زمینه تامین مالی جمعی و ضوابط مربوط به نحوه فعالیت آنها ظرف مدت حداکثر ۲ ماه پس از تصویب این دستورالعمل به تصویب سازمان خواهد رسید.

تبصره ۴- حداقل مقادی که لازم است در قرارداد منعقد بین عامل و نهاد مالی درج گردد، ظرف مدت حداکثر ۲ ماه پس از تصویب دستور العمل تامین مالی جمعی به پیشنهاد فرابورس، به تصویب سازمان خواهد رسید.

ماده ۵ :

سکوهای موجود تامین مالی جمعی حداکثر شش ماه پس از تصویب این دستور العمل فرصت اخذ مجوز فعالیت از کارگروه ارزیابی را دارند، پس از این تاریخ، به صورت مستمر فهرست سکوهای مجاز به تامین مالی جمعی از طریق سامانه فرابورس، موضوع ماده ۲۰ دستور العمل تامین مالی جمعی، اعلام خواهد شد و وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات اقدام به مسدود سازی تمامی سکوهایی که در این فهرست قرار ندارند، خواهد کرد.

ماده ۶:

حوزه جغرافیایی اجرای طرح در داخل کشور بوده، ولی جمع آوری منابع مالی موردنیاز طرح ها از تأمین کنندگان خارج از کشور نیز بلامانع است.


مراحل تامین مالی جمعی :


ماده ۷ :

مراحل تامین مالی جمعی به شرح زیر است:

الف- ارزیابی اولیه متقاضی و طرح توسط عامل یا ناظر فنی مالی حسب تشخيص عامل، به منظور مطابقت با شرایط ثبت نام مندرج در بخش شرایط و الزامات ارائه خدمات تامین مالی جمعی

ب- عقد قرارداد با متقاضی و دریافت مستندات و اطلاعات وی مطابق با مفاد این دستورالعمل توسط عامل؛

ج- دریافت نماد اختصاصی از فرابورس

د- انتشار فراخوان تأمین در سکو که باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد:

1- مشخصات متقاضی شامل

۱ – ۱ نام، شناسه ملی، کد اقتصادی، شماره و تاریخ ثبت، شماره تماس، آدرس و کد پستی
۲ – ۱ مشخصات سهامداران بالای ۱۰ درصد
۳ – ۱ مشخصات اعضای حقوقی و حقیقی عضو هیئت مدیره و مدیر عامل

۲- مقدار مبلغ مورد درخواست

٣- محدوده زمانی و نحوه زمان بندی جمع آوری وجوه

۴- نحوه تسویه در پایان طرح حسب مورد

۵- مشخصات ناظر فنی مالی در صورت وجود

ه- اعلام فراخوان جمع آوری وجوه


ماده ۸:

انتقال گواهی شراکت به غیر، بر اساس رویه ای که ظرف مدت حداکثر ۲ ماه پس از تصویب این دستورالعمل به پیشنهاد فرابورس، به تصویب سازمان خواهد رسید، انجام می پذیرد.

ماده ۹:

حداکثر مقدار قابل تأمین از طریق تامین مالی جمعی برای هر طرح ۲۰ میلیارد ریال است. این مبلغ به طور سالانه توسط کارگروه ارزیابی مورد بازنگری قرار می گیرد.

ماده ۱۰:

حداکثر مقدار پذیرش مجموع طرح های باز نزد عامل در هر زمان، نمی تواند بیشتر از ۲۰۰ میلیارد ریال باشد. این مبلغ به طور سالانه توسط کارگروه ارزیابی مورد بازنگری قرار می گیرد.

ماده ۱۱:

متقاضی، ملزم به تأمین حداقل ۱۰ درصد وجه مورد نیاز طرح می باشد.

ماده ۱۲ :

حداکثر مقدار قابل تأمین از طریق هر تأمین کننده شخص حقیقی، حداکثر به میزان ۵ درصد از کل مبلغ هر طرح

ماده ۱۳ :

تامین مالی جمعی برای یک طرح مشخص نباید به صورت همزمان توسط چند سکوی مختلف انجام شود. عامل موظف است پیش از انتشار فراخوان تأمین، بررسی های لازم را در این خصوص انجام دهد.


٢- کارگروه ارزیابی


ماده ۱۴- کار گروه ارزیابی دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر است:

الف – یک نفر به نمایندگی از رئیس سازمان، به عنوان رئیس کارگروه

ب- دو نفر به نمایندگی از فرابورس

ج- دو کارشناس در حوزه فعالیت تأمین مالی جمعی، با پیشنهاد فرابورس و تأیید رئیس سازمان

د- یکی از مدیران فرابورس به عنوان دبیر کارگروه و بدون حق رأی.

تبصره: کارگروه ارزیابی می تواند در صورت لزوم، علاوه بر اعضای اصلی، از کارشناسان آشنا به حوزه مربوطه و همچنین نمایندگان متقاضیان (بدون حق رأی) برای حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.

ماده ۱۵- جلسات کارگروه ارزیابی با حضور تمامی اعضا تشکیل شده و تصمیمات آن با رای موافق حداقل سه عضو که الزاما یکی از آنها نماینده سازمان است، معتبر است.


۳- رویه صدور مجوز فعالیت


ماده ۱۶- عامل ، درخواست موافقت اصولی خود را به همراه مستندات زیر به کارگروه ارزیابی ارائه می دهد.

الف- مدارک ثبتی شخصیت حقوقی خود نزد اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری

ب- فرم درخواست دریافت موافقت اصولی؛

ج – ارائه رزومه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل متقاضی در قالب فرمهای موردنظر و گواهی عدم سوء پیشینه اشخاص مذکور

د- ارائه اطلاعات، مدل عملکرد و حوزه فعالیت در قالب مدل کسب و کار حداکثر ۳ ماه پس از تصویب دستور العمل تامین مالی جمعی به تصویب کارگروه ارزیابی خواهد رسید.

ماده ۲۳- عامل موظف است قبل از انعقاد قرارداد با متقاضی، حسن سابقه وی در طرح های قبلی تامین مالی جمعی و یا سایر زمینه های مرتبط را از طریق اطلاعات موجود در سامانه جامع تأمین مالی جمعی یا سایر طرق مقتضی مورد بررسی و ارزیابی قرار دهد و نتیجه ارزیابی مذکور را در فراخوان تأمین در سکو منتشر کند.

تبصره: کارگروه ارزیابی حق اعمال محدودیت و با ممنوعیت در تعریف طرح خاص و یا متقاضی خاص را دارد.

ماده ۲۴ – تأمین مالی طرح های عامل بجز اشخاص موضوع ماده ۳۵ این دستورالعمل، مجاز است اما عامل موظف است ارتباط خود با طرح را برای تأمین کنندگان افشا کند.

ماده ۲۵- عامل موظف است حداقل اطلاعات زیر را در قالب فراخوان تأمین، در سکو منتشر کند :

الف – اطلاعات کامل ثبتی / متقاضی

ب- اطلاعات طرح پیشنهادی متقاضی (به انضمام مستندات مربوطه)

ج- اعلام تعهدات متقاضی

د- میزان منابع مالی موردنیاز برای انجام طرح و مبالغ جمع آوری شده؛

ه- زمان بندی و مراحل پرداخت وجوه جمع آوری شده توسط عامل به متقاضی

و- برنامه کسب و کار طرح

ز- نتایج ارزیابی موضوع ماده ۲۳ دستور العمل تامین مالی جمعی

ح- سایر اطلاعات به تشخیص کار گروه ارزیابی


ماده ۲۶:

تمامی ورود و خروج وجوه باید از طریق درگاه یا شبکه های پرداخت معتبر داخلی انجام شود .

ماده ۲۷:

پرداخت وجوه جمع آوری شده به متقاضی باید منحصرا از طریق پرداخت به حساب بانکی متقاضی صورت پذیرد.

تبصره: عامل باید برای هر یک از طرح ها حساب تفصیلی اختصاصی داشته باشد.

ماده ۲۸:

نحوه جمع آوری و تخصیص وجوه به متقاضی و نحوه نظارت بر آن توسط کارگروه ارزیابی تعیین می شود.

ماده ۲۹:

عامل موظف است ضمن تهیه محتوای آموزشی در سکوی خود برای تأمین کنندگان، جهت کمک به آنها در درک ریسک هایی مانند امکان زیان با عدم نقدشوندگی، ترتیبی اتخاذ کند تا هر تأمین کننده حداقل یک بار پس از ورود به سکوی عامل، محتوای مزبور را مشاهده نماید.

ماده ۳۰:

عامل موظف است ریسکهای مربوط به طرح را از طریق سکو به اطلاع تأمین کنندگان برساند و ترتیباتی اتخاذ نماید تا هر تأمین کننده پیش از اقدام به مشارکت در طرح، آگاهی خود را از ریسک های مذکور اعلام نماید.

ماده ۳۱:

عامل موظف است گزارش عملکرد و صورت های مالی سالانه حسابرسی شده خود را به همراه اظهار نظر حسابرس، حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی به کارگروه ارزیابی ارسال نماید.

ماده ۳۲:

عامل تحت هیچ شرایطی نمی تواند مشارکت در یک طرح خاص را به تأمین کنندگان توصیه کند.

ماده ۳۳:

عامل موظف است شرایطی را فراهم کند تا هر تأمین کننده قبل از سرمایه گذاری بر روی هر طرح، به منظور اطمینان از ثبت طرح در سکوی دارای مجوز، کد تأییدی را از سامانه فرابورس، موضوع ماده ۲۰ دستورالعمل تامین مالی جمعی ، دریافت کند.

ماده ۳۴:

عامل موظف است هر نوع اطلاعات مربوط به فعالیتهای تامین مالی جمعی خود را به اطلاع فرابورس برساند.

ماده ۳۵:

دستگاههای اجرایی موضوع ماده ۵ قانون مدیریت خدمات کشوری، بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری، نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان و شرکتهای پذیرفته شده در بورس و بازار اول و دوم فرابورس و شرکتهای درج شده در بازار پایه فرابورس مجاز به تأمین منابع از طریق سکوهای تأمین مالی جمعی نیستند.


شرایط متقاضی تامین مالی جمعی


ماده ۳۶:

شرایط متقاضی به شرح زیر است:

الف – شخص حقوقی باشد.

ب- دعاوی دارای اثر با اهمیت حقوقی یا کیفری علیه شرکت / موسسه و اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل / رییس شرکت / مؤسسه متقاضی وجود نداشته باشد؛

ج- اعضای حقیقی هیات مدیره و مدیرعامل شرکت / موسسه متقاضی باید گواهی عدم سوء پیشینه ارائه دهند، که از زمان صدور آن بیش از یک ماه نگذشته باشد؛

د- سایر شرایط به تشخیص کارگروه ارزیابی


ماده ۳۷: تأمین کنندگان باید دارای کد بورسی باشند.


۵- سایر مقررات


ماده ۳۸:

تامین مالی جمعی طرح هایی که طبق قوانین و مقررات ممنوع شده اند، غیر مجاز است و موجب لغو مجوز فعالیت تأمین مالی جمعی عامل از طرف کارگروه ارزیابی خواهد شد .

ماده ۳۹:

در صورت تخلف عامل از انجام وظایف کارگروه ارزیابی متناسب با نوع تخلف، یکی از اقدامات انضباطی زیر را اعمال خواهد کرد.

الف – تذکر کتبی

ب- تعلیق فعالیت برای مدت مشخص

ج- لغو مجوز فعالیت تأمین مالی جمعی

ماده ۴۰:

در صورت تخلف نهاد مالی از انجام وظایف خود با پایش مستمر وظایف عامل، سازمان مطابق ضوابط و مقررات مربوطه با نهاد مالی برخورد خواهد کرد.

ماده ۴۱:

عامل موظف است در صورت دریافت شکایتی از یک طرح باز یا مشاهده یا دریافت گزارش از هرگونه انحراف از برنامه کسب و کار یا اهداف تعیین شده ، حسب مورد فورا جمع آوری یا تخصیص وجوه را به حالت تعلیق در آورده و ضمن اطلاع به کار گروه ارزیابی، ظرف مدت ۱۰ روز کاری اقدامات زیر را انجام دهد:

1- اعلام به ناظر فنی سالی (حسب مورد) جهت بررسی دقیق

۲- اعلام به مراجع ذیصلاح در صورت دریافت شکایت

تبصره: در صورت عدم احراز تخلف با اعلام مراجع ذیصلاح یا ناظر فنی مالی، موضوع به کار گروه ارزیابی اعلام شده و فرایند جمع آوری با تخصیص وجوه ادامه می یابد.

ماده ۴۲:

خارج شدن سکوی عامل از فهرست سکوهای مجاز به تأمین مالی جمعی با درخواست عامل، منوط به تأیید کارگروه ارزیابی و مشروط به نداشتن طرح باز می باشد .

ماده ۴۳:

در صورت متوقف شدن فعالیتهای تامین مالی جمعی عامل به هر یک از علت های مندرج در دستور العمل حاضر، شروع مجدد فعالیت نیازمند ارائه درخواست مجدد و انجام کلیه مراحل مذکور در دستورالعمل تامین مالی جمعی است.

ماده ۴۴:

به منظور نظارت بر حسن اجرای مفاد دستورالعمل تامین مالی جمعی ، فرابورس موظف است از انواع ابزارهای نظارتی با رعایت قوانین و مقررات استفاده کند. در همین راستا، عامل موظف است در اجرای مفاد این بند همکاری لازم را با سازمان، کارگروه ارزیابی و فرابورس و سایر مراجع ذیصلاح به عمل آورد.

ماده ۴۵:

انجام اصلاحات بعدی این دستورالعمل به سازمان تفویض شد.

دستورالعمل تامین مالی جمعی در ۴۵ ماده و ۸ تبصره در تاریخ ۱۳۹۷/ ۰۲ /۲۵ به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ ابلاغ، لازم الاجرا است.