شرکت نسبی یکی از شرکتهای تجاری در قانون تجارت است که مختص حقوق ایران است و در حقوق کشورهای اروپایی چنین شرکتی دیده نمی شود . قواعد این شرکت مطابقت زیادی با حقوق و فقه اسلام دارد و در واقع تلفیقی است از قواعد حقوق مدنی و قواعد حقوق تجارت .

از خصوصیت این نوع شرکتها آن است که در آن مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت دارند . طبق ماده ۱۸۳ قانون تجارت، این نوع شرکت، شرکتی است که برای امور تجارتی با در نظر گرفتن اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است .

مطالعه مقررات قانون تجارت راجع به این شرکت نشان می دهد که به جز چند نکته مختصر ، مواد و مقرراتی که حاکم بر شرکت تضامنی است بر شرکت نسبی نیز حاکم است . در واقع ، از تلفیق مواد ۱۸۵ و ۱۸۹ قانون تجارت می توان به این نکته پی برد که شرکتهای نسبی با شرکت تضامنی دارای نقاط مشترک است.

شباهت شرکت نسبی و شرکت تضامنی :

شرکتهای نسبی مانند شرکت تضامنی زمانی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سرمایه غير نقدی تقویم و تسلیم شود . (ماده 185 ناظر به ماده ۱۱۸ قانون تجارت)

در شرکتهای نسبی نیز مانند شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر اینکه شرکتنامه غیر از این مقرر کرده باشد. (م ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۱۹ ق.ت)

در شرکت نسبی نیز باید حداقل یک نفر مدیر از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب شود و مسئولیت او همانند مسئولیت مدیر شرکت تضامنی است . (م ۱۸۵ ناظر به مواد ۱۲۰ و ۱۲۱ ق.ت)

در شرکتهای نسبی نیز اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر از شرکا غیر نقدی باشد باید قبلا به تراضی تمام شرکا تقویم شود .(م ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۲۲ ق.ت)

شرکای شرکتهای نسبی نیز نمی توانند سهم الشرکه خود را منتقل کنند مگر به تراضی تمام شرکا . (م ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۲۳ ق.ت)

اگر دارایی شرکت نسبی برای تاديه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه فروض شرکت است.

موارد انحلال شرکت ، تبدیل ، تغییر شریک و ادامه حیات شرکت نسبی ، مانند شرکت تضامنی است (م ۱۸۹ ناظر به مواد ۱۴۶ الی ۱۳۶ ق.ت)

این موارد تشابه ، از مواردی بود که قانون به آن اشاره کرده بود ، اما تشابهات دیگری نیز بین این دو شرکت وجود دارد:

شرکتهای نسبی نیز مانند شرکت تضامنی مادام که منحل نشده است مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید. بنابراین طلبکاران شرکت نمی توانند برای مطالبه خود از شرکت به شرکا مراجعه کنند.

شرکتهای نسبی مانند شرکت تضامنی فقط برای امور تجاری تشکیل می شود .(م ۱۱۶ و ۱۸۳ ق.ت)

مادام که شرکتهای نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.

هر فرد جدید که وارد شرکت شود مسئولیش نسبت به قروضی که قبل از ورود او ایجاد شده است هم برقرار خواهد شد ( م 125 و 188 ق.ت )

هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکتهای نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می گذارد  مسئول قروض هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد. قرار شرکا برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

نکته اول: ماده ۱۸۸ به شریک عنوان ضامن داده است در حالی که به شریک شرکت نسبی ، شریک ضامن گفته نمی شود . چه در قانون تجارت منظور از شریک ضامن شریکی است که مسئولیت تضامنی دارد در حالی که شریک شرکتهای نسبی مسئوولیت نسبی دارد .

نکته دوم : شریک تازه وارد در شرکتهای نسبی ، نسبت به قروض قبل از ورودش نیز مسئوولیت نسبی دارد نه تضامنی

نکته سوم : خلاف ماده ۱۲۵ و ۱۸ را نمی توان شرط کرد.

قواعد راجع به اسم شرکتهای نسبی ، همانند قواعد راجع به اسم شرکت تضامنی است جز اینکه در شرکتهای نسبی باید عبارت ” شرکت نسبی ” قید شود و در شرکت تضامنی عبارت ” شرکت تضامنی ” .

در مباحث مربوط به تصفیه و مرور زمان و مقررات دیگر هم ، دو شرکت تفاوتی با هم ندارند .

ویژگی شرکت نسبی

ویژگی شرکتهای نسبی فقط در میزان مسئولیت شرکا است . به موجب مواد ۱۸۳ و ۱۸۶ ق.ت مسئولیت شرکا شرکت نسبی به نسبت سرمایه ای است که در شرکت دارند. بنابراین اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کافی نباشد، طلبکاران می توانند به هریک از شرکا به نسبت سهم الشرکه او مراجعه کنند. به عنوان مثال کسی که 1/5 سرمایه شرکت را دارد باید 1/5 قروض شرکت را پرداخت کند. شرکا نمی توانند خلاف این ترتیب پیش بینی کنند.

نکته ای که باید به آن پرداخت این است که طبق ماده ۱۸۵ ق.ت مفاد ماده ۱۱۹ آن قانون در مورد شرکتهای نسبی نیز پذیرفته شده است اما مفاد ۱۲۴ همان قانون در مورد شرکتهای نسبی پذیرفته نشده است. حال سوال این است که آیا شرکا نمی توانند مقرر کنند که سهم یکی از شرکا از ضرر به نسبتی کمتر از سهم الشرکه او و یا محدود به سرمایه او در شرکت باشد ؟ جواب این سوال منفی است ، چرا که قانونگذار چنین شرطی را نپذیرفته است.

اگر در اسم شرکت نسبی عبارت نسبی قید نشود چه باید کرد ؟

قانون در این مورد ساکت است اما در مورد شرکت با مسئولیت محدود ، ماده ۹۵ چنین امری را پیش بینی کرده است که اگر در اسم شرکت با مسئولیت محدود عبارت با مسئولیت محدود قید نشود شرکت تضامنی محسوب می شود. به نظر می رسد که این موضوع به طریق اولی در مورد شرکتهای نسبی نیز بایستی رعایت شود، زیرا وقتی قانونگذار در مورد شرکت با مسئولیت محدود که مسئولیت شرکا محدود به سرمایه آنهاست این را می پذیرد ، قطعا در شرکتهای نسبی نیز آن را می پذیرد.

در اسم شرکتهای نسبی عبارت ( شرکت نسبی ) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل ” و شركا ” و ” برادران ” ضروری است .

مدارک لازم برای ثبت شرکتهای نسبی :

  1. دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
  2. دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
  3.  دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
  4. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
  5. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع فعالیت شرکت نیاز به مجوز داشته باشد.
    6. کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند).
    7. اصل گواهی عدم سوء پیشینه برای تمام اعضای هیات مدیره و مدیر عامل
    8. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
    9. دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
    10. اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

نقل و انتقال سهام در شرکتهای نسبی :

طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، در شرکتهای نسبی هیچ یک از شرکای شرکت نمی توانند سهم خود را به دیگری منتقل کنند. تنها در صورتی این اتفاق می افتد که رضایت تمام شرکا مبنی بر این مورد باشد. موافقت تمام شرکا در وضع این ماده الزامی است و حتی در شرکتنامه یا هر توافق دیگری، نمی توان برخلاف این مورد را پیش بینی و مقرر کرد.

انحلال شرکت های نسبی

درباره منحل شدن شرکت های نسبی نیز ذکر این مورد ضروری است که تا قبل از منحل شدن این شرکت ها طلبکاران شرکت باید طلب خود را از خود شرکت دریافت کنند. در غیر این صورت ، پس از منحل شدن شرکت، طلبکاران باید به تک تک شرکای شرکت مراجعه کرده تا بتوانند طلب خود را به صورت کامل دریافت کنند.

تفاوت شرکت تضامنی و نسبی

در شرکت تضامنی شرکا در مقابل طلبکاران متضامناً مسئول پرداخت قروض شرکت هستند در حالی که در شرکت نسبی بر اساس ماده ۱۸۶ ، اگر دارایی شرکتهای نسبی برای ادای تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.

به عنوان مثال، فرض کنید که شرکتی توسط چهار نفر شکل گرفته شده است. نفر اول نیمی از سرمایه و دومی 1/4  و دو نفر باقی مانده به طور مساوی 1/4 دیگر را پرداخت کرده اند . اگر قروض شرکت بیش از سرمایه شرکت باشد، شریک اول نصف قروض و دومی 1/4 آن و دو نفر دیگر هر کدام 1/8 بدهی را باید پرداخت کنند.

انتظار می رود که با خواندن این مقاله با شرکتهای نسبی آشنا شده باشید و از مدارک لازم برای ثبت آن اطلاعات کاملی دریافت کرده باشید. با این حل اگر در بخشی از مقاله با ابهام روبرو شدید می توانید با مشاوران ما تماس بگیرید.

مشاوران ما در تمامی ساعات کاری پاسخگوی هرگونه سوال در زمینه ثبت شرکت نسبی هستند. پس اگر در مرحله ای به مشکل بردارید و با نتوانستید کار ثبتی خود را به اتمام برسانید کافیست گوشی خود را برداشته و با گرفتن شماره های تماس 02145518 و 09120253390 با مشاوران ما تماس بگیرید. کارشناسان مجرب ما در موسسه حقوقی بازرگان با روی باز پذیرای سوالات شما هستند.