اساسنامه شرکت

در این مقاله قصد داریم تا شما را با اساسنامه شرکت بیشتر آشنا کنیم. چنانچه قصد ثبت شرکت دارید بایستی بدانید که اساسنامه شرکت چیست و با توجه به نوع شرکتی که انتخاب می کنید بایستی درباره اساسنامه مختص آن شرکت اطلاعات کافی و لازم را داشته باشید.

شرکت ها در قانون ایران انواع مختلفی دارند که یکی از تفاوت های مهم میان آن ها نوع مسئولیت شرکا یا سهامداران آن شرکت است. برخی شرکت ها مانند شرکت مسئولیت محدود مسئولیت شرکا در آن محدود بوده و هر یک از شرکا تنها در قبال تعهدات و بدهی های شرکت به اندازه سرمایه خود مسئول هستند.

لزوم اساسنامه شرکت

همان طور که بارها در هر یک از مقالات انواع ثبت شرکت گفتیم یکی از مهمترین مدارک لازم برای ثبت شرکت ، اساسنامه شرکت است. در واقع زمانی که در سایت اداره ثبت شرکتها قصد ثبت شرکت خود را دارید بایستی اساسنامه شرکت خود را نیز به ثبت برسانید.

از آنجا که مهمترین نکات یک شرکت مانند روابط افراد و وظایف هر یک در اساسنامه شرکت قید شده است، به همین دلیل از اساسنامه به قانون شرکت نیز نام برده می شود.

به عبارتی چنانچه میان شرکای شرکت اختلاف به وجود آید و یا در شرکت و انتخاب ارکان شرکت اختلاف نظر وجود داشته باشد می توان به اساسنامه شرکت رجوع کرد. زیرا اساسنامه از قبل با پیش بینی مواردی مانند قانون عمل می کند.

توضیح چند اصطلاح کاربردی قانون تجارت

برای درک بهتر مفهوم و معنی اساسنامه بهتر است با چندین اصطلاح مهم و کاربردی در قانون تجارت آشنا شوید.

۱- شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام شرکتی است که از سرمایه تعدادی موسس و سهامدار تشکیل شده و این سرمایه به صورت سهم بین سهامداران تقسیم شده است.

۲- شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که کل سرمایه آن به تنهایی توسط موسسین آن تامین شده است.

۳- پذیره نویسی

پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی که به موجب آن شخص تعهد می کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود.

۴- اساسنامه شرکت چیست؟

اساسنامه شرکت سند جامعی است که در آن تمامی اطلاعات مربوط به ساز و کار اداره شرکت، افزایش و کاهش اعضا، اطلاعات مربوط به سهام و… درج می‌شود. در واقع اساسنامه مهم‌ترین سند یک شرکت است و بارها مورد استناد قرار می‌گیرد.

همانطور که در بالا گفتیم اساسنامه شرکت همان قانون شرکت است که مواردی مانند اختیارات هیات مدیره، روابط بین شرکا، نحوه اداره شرکت، نحوه تقسیم سود و زیان و… را تعیین می کند.

آیا اساسنامه شرکت را می توان تغییر داد ؟

بله. برخی اطلاعات اساسنامه قابل تغییر هستند. اما این تغییرات باید در صورت جلسه‌ای به طور کامل نوشته و پس از تایید اداره ثبت شرکت‌ها در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی شود. تا بدین طریق تمامی مخاطبین شرکت از این تغییرات باخبر شوند.

لازم به ذکر است که عنوان «اساسنامه» برای شرکت‌های سهامی به کار برده می شود و برای سایر شرکت‌ها مانند شرکت با مسئولیت محدود همین سند با عنوان «شرکت نامه» استفاده می‌شود.

اساسنامه شامل چه مواردی می شود؟

همان طور که گفتیم برای ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها لازم است اساسنامه و اظهارنامه تنظیم شود. گفتیم که اساسنامه همان قانون شرکت یا قانون اساسی شرکت است در حالی که اظهارنامه تقاضایی است برای ثبت شرکت که موسسان با تنظیم آن درخواست خود را مبنی بر ثبت شرکت ارائه می دهند.

اساسنامه و اظهارنامه فرم هایی مشخصی هستند که بایستی آنها را تکمیل نمایید. زیرا این فرم ها طبق قانون موادی را پیش بینی کرده اند و افراد فقط بایستی آن را تکمیل می کنند.

حال اگر موسسان شرکت تصمیم داشته باشند تا مواردی دیگر را به آن اضافه کنند می توانند در پایین اساسنامه آن را قید کنند.

مواردی که در اساسنامه بایستی قید شوند عبارتند از :

  • نام شرکت. برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص انتخاب نام شرکت به مقاله « راهنمای انتخاب نام شرکت » مراجعه نمایید. همچنین می توانید نام های پیشنهادی برای شرکت خود را در مقاله « نمونه اسم شرکت » مطالعه نمایید.
  • موضوع فعالیت شرکت به طور صریح .
  • مدت شرکت.
  • مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
  • مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
  • تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که ایجاد سهام ممتاز مدنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
  • تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
  • نحوه انتقال سهام با نام.
  • طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و برعکس.
  • درصورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  • مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
  • مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها.
  • طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
  • تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  • قید این‌که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
  • تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
  • نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
  • نحوه تغییر اساسنامه.

نتیجه گیری

با توجه به نکاتی که در این مطلب گفته شد برای ثبت شرکت های سهامی بایستی اساسنامه شرکت را در سامانه اداره ثبت شرکتها به ثبت برسانید. همچنین گفتیم که برای شرکت هایی مانند شرکت مسئولیت محدود به جای اساسنامه از شرکتنامه استفاده می شود.

همچنین گفتیم که اساسنامه نحوه اداره شرکت را به طور کامل و جامع مشخص می کند. به عبارت دیگر، اساسنامه همان قانون شرکت است که برای رفع مشکلات خود می توانید به آن رجوع نمایید.

لازم به ذکر است که هر شرکتی بنا به دلایلی می تواند اساسنامه شرکت را تغییر دهد که این کار مستلزم ثبت صورتجلسه تغییرات و ارسال آن به اداره ثبت شرکتهاست. برای کسب اطلاعات بیشتر در این زمینه می توانید به « نمونه صورتجلسات شرکت سهامی خاص » مراجعه نمایید.