افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی عام :

بخش نخست: تعیین معافیت یا شمول ثبت

شرکتهای سهامی عام، پیش از اینکه اقدام به انجام افزایش سرمایه نمایند، باید وضعیت معافیت یا عدم معافیت سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه را از ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را مشخص نمایند.

تشخیص معافیت یا عدم معافیت تنها بر عهده سازمان بورس و اوراق بهادار (مدیریت بازار اولیه -اداره تمرکز اطلاعات نهادهای عمومی) بوده و لازم است این موضوع از سازمان بورس و اوراق بهادار استعلام گردد.

شرکتهای سهامی عام با دریافت نامه معافیت از ثبت از سازمان بورس و اوراق بهادار، می توانند مراحل افزایش سرمایه را با رعایت قوانین و مقررات مربوطه (بدون نیاز به مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار) عملی سازند.

بخش دوم: صدور مجوز افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

کلیه شرکتهایی که نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده یا طبق قوانین و مقررات، مشمول ثبت نزد سازمان می باشند، می بایست به منظور انجام افزایش سرمایه، مراحل زیر را اجرایی نمایند.

مرحله اول: انتشار مستقیم گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی در سامانۀ کدال

ناشران باید پس از تهیه گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی شرکت در این رابطه، نسبت به افشای مستقیم آنها براساس دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه، در سامانه کدال اقدام نمایند.

مرحله دوم: ارسال مدارک و مستندات افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

نکات مهم:

۱- شرکتها باید تمامی مدارک و مستندات مربوطه را از طریق سامانه کدال (بخش گزارشات جدید- قسمت صدور مجوز افزایش سرمایه) به مدیریت نظارت بر بازار اولیه سازمان بورس و اوراق بهادار- اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای – ارسال نمایند.

۲- تمامی فرمهای مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی عام در سایت سازمان بورس و اوراق بهادار به نشانی Seo.ir در بخش معاونت نظارت بر بورسها و ناشران – مدیریت نظارت بر بازار اولیه – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای قابل دسترس می باشد.

۳- در کلیه مراحل افزایش سرمایه، شرکتها باید دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه را رعایت نمایند.

ناشران باید به منظور دریافت مجوز افزایش سرمایه، مدارک و مستندات زیر را برای سازمان ارسال نمایند.

تکمیل تقاضای ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به صورت سیستمی در سامانه کدال در قسمت مربوطه.

فرم تکمیل شده بیانیه ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به شرح زیر :

– شرکتهای تولیدی و خدماتی، ( دانلود فرم ب – ۲-۱ )

– بانکها و لیزینگها، ( دانلود فرم ب – ۲-۲ )

– سرمایه گذاری ها و هلدینگ ها، ( دانلود فرم ب –۲-۳ )

– شرکتهای بخش انبوه سازی، املاک و مستغلات، ( دانلود فرم ب -۲-۴ )

بیانیه ثبت باید مطابق با فرمت نمونه، در پرونده افزایش سرمایه- قسمت سایر مدارک، بصورت Pdf بارگذاری گردد.

گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه به همراه اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به آن

فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه، معادل نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایه درخواستی حداکثر به مبلغ ۲۰۰ میلیون ریال به علاوه مالیات بر ارزش افزوده مصوب مطابق قانون بودجه کل کشور برای سال ارائه درخواست به حساب سیبا به شماره ۰۱۰۳۴۰۲۹۱۱۰۰۳ به نام سازمان بورس و اوراق بهادار نزد بانک ملی شعبۀ بورس،

تاییدیه بانک مرکزی/بیمه مرکزی( در صورت افزایش سرمایه بانکها / بیمه ها )

گزارش فنی و اقتصادی طرح موضوع افزایش سرمایه با تأیید مشاور فنی طرح ( در صورتی که هدف از افزایش سرمایه اجرای طرح های توسعه و نوسازی باشد )- در صورت وجود

مرحله سوم: مجوز موافقت با انجام افزایش سرمایه یا عدم موافقت با انجام افزایش سرمایه

اطلاعات و مستندات ارسالی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار بررسی گردیده و نتیجه بررسی ظرف مهلت قانونی تعیین شده به متقاضی اعلام خواهد شد. در صورت موافقت سازمان، مجوز برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه هیات مدیره به متقاضی اعطا خواهد شد.

– در صورت عدم موافقت با افزایش سرمایه، این موضوع طی نامه ای به اطلاع مدیر عامل شرکت خواهد رسید.

مرحله چهارم: برگزاری مجمع عمومی فوق العاده/ جلسه هیات مدیره

بعد از دریافت مجوز افزایش سرمایه شرکت سهامی عام از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید حسب مورد نسبت به برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه هیات مدیره ( در صورتی که افزایش سرمایه قبلاً به هیات مدیره تفویض گردیده باشد.) برای تصویب افزایش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.

شرکتهایی که افزایش سرمایه آنها از محل سودهای تقسیم نشده، اندوخته ها و مازاد تجدید ارزیابی دارایی ها یا ترکیبی از این محل ها انجام میشود، نیازی به طی کردن مراحل پنجم الی هفتم ندارند.

مرحله پنجم: افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی/آورده نقدی- تایید آگهی پذیره نویسی سهام

شرکت پس از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه هیات مدیره، به منظور تایید آگهی پذیره نویسی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و شروع دوره پذیره نویسی، مدارک زیر را ارسال می نماید:

طرح آگهی پذیره نویسی سهام در دست انتشار (به صورت سیستمی در بخش آگهی پذیره نویسی سهام در سامانه کدال موجود می باشد)،

فرم تکمیل شده تأییدیه بانک در خصوص اختصاص حساب بانکی برای افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ( دانلود فرم ح – ۴).

مرحله ششم: شروع دوره پذیره نویسی

پس از تأیید آگهی پذیره نویسی، توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، آگهی مربوطه در روزنامه های کثیرالانتشار شرکت منتشر و پذیره نویسی با رعایت قوانین و مقررات انجام می پذیرد.

در این رابطه شرکت باید پس از چاپ آگهی پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانه کدال اطلاع رسانی نماید.

مرحله هفتم: شروع دوره عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده

در صورت عدم مشارکت کامل سهامداران در پذیره نویسی، شرکت باید برای اخذ مجوز عرضه عمومی، نسبت به ارسال مدارک و مستندات زیر اقدام نماید:

طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام در دست انتشار ( دانلود فرم پ – ۳ )،

فرم تکمیل شده تأییدیه بانک در خصوص مانده حساب افزایش سرمایه پس از مهلت استفاده از حق تقدم ( دانلود فرم ح-۵ ).

تأییدیه حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام مبلغ مطالبات قابل تبدیل سهامداران به سرمایه ( دانلود فرم ح-۷) – در صورتی که بخشی از افزایش سرمایه از طریق انتقال مطالبات سهامداران به حساب سرمایه تحقق یافته است،

صورت خلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامه ای در سربرگ شرکت،

لوح فشرده حق تقدم های استفاده نشده بر اساس فرمت مورد تایید شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ( اصل لوح فشرده حسب مورد باید به اداره نظارت بر ناشران بورسی یا فرابورسی ارائه شود)

پس از بررسی مدارک و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی را خطاب به اداره ثبت شرکتها صادر می نماید.

پس از دریافت تأییدیه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید طرح اعلامیه پذیره نویسی را جهت دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نماید. بعد از تأیید مرجع ثبت شرکت ها، شرکت می تواند نسبت به انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه های خود و دو روزنامه کثیرالانتشار ( مطابق با ماده ۱۷۷ قانون تجارت ) و شروع عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.

در این رابطه شرکت باید پس از چاپ اعلامیه پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانه کدال اطلاع رسانی نماید.

چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده نمایند، نیازی به طی نمودن مرحله هفتم نمی باشد.

مرحله هشتم: تکمیل فرآیند افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

پس از اتمام دوره عرضه عمومی و فروش رفتن تمامی حق تقدم های استفاده نشده، شرکت نسبت به تکمیل فرآیند افزایش سرمایه با ارسال مدارک و مستندات زیر اقدام می نماید.

فرم تکمیل شده تأییدیه بانک در خصوص مانده حساب در پایان دوره عرضه عمومی ( دانلود فرم ح – ۶ )،

تأییدیه حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام هزینه های مرتبط با فروش حق تقدم هایی استفاده نشده و افشای اطلاعیه پرداخت وجوه ناشی از حق تقدم های استفاده نشده در سامانه کدال

فرم درخواست سپرده گذاری (مطابق با فرمت نمونه )،

صورت خلاصه افزایش سرمایه شرکت سهامی عام در این مرحله طی نامه ای در سربرگ شرکت.

پس از بررسی مدارک و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز ثبت افزایش سرمایه را خطاب به اداره ثبت شرکت ها صادر می نماید.

مرحله نهم: ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

پس از دریافت تأییدیه تکمیل فرآیند افزایش سرمایه و مجوز ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکتها با رعایت قوانین و مقررات نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید. در این رابطه آگهی ثبت افزایش سرمایه ( صادر شده توسط اداره ثبت شرکتها ) توسط شرکت از طریق سامانه کدال منتشر می گردد.

عرضه سهام ناشی از سلب حق تقدم از سهامداران و عرضه عمومی

شرکتهایی که افزایش سرمایه شرکت سهامی عام آنها از طریق سلب حق تقدم انجام میشود، کلیه مراحل ذکر شده را در بخش دوم به غیر از مراحل ۵ و ۶ اجرا می نمایند. مرحله  ۷ نیز با توجه به عرضه عمومی از محل سلب حق تقدم و در نظر گرفتن فرمهای مربوطه قابل اجرا می باشد.