دستورالعمل تبدیل شرکتها

در این مقاله قصد داریم تا جدیدترین دستورالعمل تبدیل شرکتها به یکدیگر را خدمت شما عزیزان ارائه دهیم. برای اطلاع از نحوه تبدیل شرکتهای تجاری به یکدیگر با ما تا انتهای این مطلب همراه باشید.

در اجرای ماده (۱۰) الحاقی به نظامنامه راجع به مواد (۱۹۶ ،۱۹۷و ۱۹۹ ) قانون تجارت و تأیید رئیس قوه قضائیه، ” دستورالعمل تبدیل شرکتها ” به شرح مواد آتی است؛

ماده (۱) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر حسب مورد تشکیل شده یا میشود، می توانند درصورت عدم ممنوعیت های قانونی بدون انحلال شرکت و تغییر هویت شخصیت حقوقی به نوع دیگر شرکت تبدیل شوند.

ماده (۲) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبدیل شرکت حسب مورد با رعایت اساسنامه و یا شرکتنامه و سایر مقررات به تصویب رکن صلاحیت دار داخلی شرکت می رسد.

شرایط عمومی تبدیل شرکتها

شرایط عمومی تبدیل شرکت به شرح ذیل است؛

الف – حداقل الزامات قانونی راجع به نوع جدید شرکت نظیر تعداد شرکا، سهامداران و یا میزان سرمایه را داشته باشد؛
ب – حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته باشد و درخصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه به تصویب رسیده باشد؛
پ – تمامی سرمایه شرکت به صورت کامل تأدیه و ثبت شده باشد؛
ت –شرکت ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن نداشته باشد؛
ج – تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد؛

ماده (۳) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت های تجارتی بعد از انحلال و در دوره تصفیه شرکت قابل تبدیل نیستند.

ماده (۴) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبدیل هر یک از شرکت های ” تضامنی” یا “نسبی” به شرکت های ” سهامی عام ” ،”سهامی خاص” ،”مسئولیت محدود“و “تعاونی“و بالعکس و همچنین تبدیل شرکت های “تضامنی“و “نسبی” به یکدیگر با اتفاق تمامی شرکاء و یا سهامداران انجام می شود.

ماده (۵) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبدیل شرکت “مختلط سهامی” و “مختلط غیرسهامی” به یکدیگر و یا به سایر شرکت ها و بالعکس با رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن انجام می شود.

ماده (۶) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبدیل شرکت های “سهامی عام” ،”سهامی خاص” ،”مسئولیت محدود” و “تعاونی” به یکدیگر با رعایت حدنصاب های قانونی مجامع عمومی و یا اساسنامه انجام می شود.

ماده (۷) – چنانچه تقاضای تبدیل شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه های اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می شود.

تبصره – ثبت تبدیل شرکت های مشمول این دستورالعمل به سهامی عام و تعاونی سهامی عام و همچنین سهامی عام و تعاونی سهامی عام بورسی به سایر شرکتها با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده (۸) – در زمان تبدیل، صورت دارایی شرکت باید به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده و به مرجع ثبت ارائه شود.

تبصره – درتبدیل شرکت هایی که دارای ترازنامه و صورت مالی هستند، مراتب باید به تایید حسابدار رسمی برسد.

ماده (۹) دستوالعمل تبدیل شرکتها – متقاضی تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم گیری تبدیل، اساسنامه جدید، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نماید.

ماده (۱۰) – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵روز، نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید.

درصورت وجود نقص مدارک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می تواند ظرف ۱۰روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می شود.

طبق دستوالعمل تبدیل شرکتها چه اطلاعاتی باید در ثبت تبدیل آگهی شود؟

ماده (۱۱) – اطلاعات شرکت در ثبت تبدیل به شرح ذیل توسط مرجع ثبت آگهی می شود؛

۱ـ نام، نوع جدید و موضوع فعالیت و مدت شرکت ؛
۲ـ شناسه ملی؛
۳ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشانی شعب شرکت؛
۴ـ میزان سرمایه و نحوه تقسیم آن ؛
۵ـ حسب مورد مدیران، مدیرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان ؛
۷ـ سایر اطلاعاتی که به موجب قوانین حاکم الزامی است.

تبصره – سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها باید به نحوی طراحی و بروز رسانی شود که به محض ثبت تبدیل شرکت، آخرین وضعیت شخص حقوقی به صورت برخطدر پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی اصلاح گردد.

ماده (۱۲)- تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبدیل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می شود.

ماده (۱۳) – تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت از جمله اسناد مالکیت اموال غیرمنقول و مالکیت های فکری، امتیازات و مجوزها بعد از تبدیل، معتبر و در برابر دستگاه های اجرایی و مراجع رسمی و قضایی و غیرقضایی قابل استناد هستند.

ماده (۱۴) – شرکت های تبدیل شده باید در کلیه اسناد، صورتحسابها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام کنند.

ماده (۱۵) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت تبدیل شده حداقل پس ازگذشت مدت ۲سال از تاریخ ثبت تبدیل، می تواند با رعایت مقررات این دستورالعمل درخواست مجدد تبدیل به سایر شرکت ها را داشته باشد.

تبصره – شرکت تبدیل شده سهامی خاص چنانچه درخواست تبدیل به سهامی عام داشته باشد، از لحاظ مقررات زمانی مشمول این ماده نمی شوند.

ماده (۱۶) – شرکاء ضامن در شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط بابت دیون قبل ازتبدیل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئولیت تضامنی دارند.

ماده (۱۷) – به منظور تسهیل و تسریع دراجرای دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبدیل شرکت ها، کمیسیونی با ریاست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضاییه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزارت امور اقتصاد و داریی، اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری و اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران درسازمان ثبت تشکیل می شود.

تبصره (۱) – تصمیم گیری در کمیسیون با اکثریت آراء است. این تصمیمات برای مرجع ثبت لازم الاتباع خواهد بود.
تبصره (۲) – درصورت تشخیص ریاست کمیسیون حسب مورد از نمایندگان تام الاختیار دستگاه های اجرایی ذیربط و مدیر شرکت درخواست کننده تبدیل برای شرکت درجلسه، دعوت به عمل می آید.

ماده (۱۸) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبدیل شرکت ازتاریخ ثبت محقق می شود.

ماده (۱۹) – این دستورالعمل در (۱۹) ماده و (۶) تبصره در تاریخ ۲۹/۱۰/۱۳۹۹ به تصویب رییس سازمان ثبت اسناد و امـلاک کشور رسید و ازتاریخ تصویب لازم الاجرا است.