دستورالعمل تبدیل شرکتها

در این مقاله قصد داریم تا جدیدترین دستورالعمل تبدیل شرکتها به یکدیگر را خدمت شما عزیزان ارائه دهیم. برای اطلاع از نحوه تبدیل شرکتهای تجاری به یکدیگر با ما تا انتهای این مطلب همراه باشید.

در اجراي ماده (10) الحاقي به نظامنامه راجع به مواد (196 ،197و 199 ) قانون تجارت و تأييد رئيس قوه قضائيه، ” دستورالعمل تبدیل شرکتها ” به شرح مواد آتي است؛

ماده (1) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت يا قوانين ديگر حسب مورد تشکيل شده يا ميشود، مي توانند درصورت عدم ممنوعيت هاي قانوني بدون انحلال شرکت و تغيير هويت شخصيت حقوقي به نوع ديگر شرکت تبديل شوند.

ماده (2) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبديل شرکت حسب مورد با رعايت اساسنامه و يا شرکتنامه و ساير مقررات به تصويب رکن صلاحيت دار داخلي شرکت مي رسد.

شرایط عمومی تبدیل شرکتها

شرايط عمومي تبديل شرکت به شرح ذيل است؛

الف – حداقل الزامات قانوني راجع به نوع جديد شرکت نظير تعداد شرکا، سهامداران و يا ميزان سرمايه را داشته باشد؛
ب – حداقل دو سال از تاريخ ثبت گذشته باشد و درخصوص شرکت هاي سهامي دو ترازنامه به تصويب رسيده باشد؛
پ – تمامي سرمايه شرکت به صورت کامل تأديه و ثبت شده باشد؛
ت –شرکت ممنوعيت هاي مالياتي به دليل بدهي يا غيرفعال بودن نداشته باشد؛
ج – تبديل شرکت به موجب حکم يا دستور قضايي ممنوع نشده باشد؛

ماده (3) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت هاي تجارتي بعد از انحلال و در دوره تصفيه شرکت قابل تبديل نيستند.

ماده (4) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبديل هر يک از شرکت هاي ” تضامني” يا “نسبي” به شرکت هاي ” سهامي عام ” ،”سهامي خاص” ،”مسئولیت محدود“و “تعاوني“و بالعکس و همچنين تبديل شرکت هاي “تضامني“و “نسبي” به يکديگر با اتفاق تمامي شرکاء و يا سهامداران انجام مي شود.

ماده (5) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبديل شرکت “مختلط سهامي” و “مختلط غیرسهامي” به يکديگر و يا به ساير شرکت ها و بالعکس با رضايت کليه شرکاي ضامن و اکثريت شرکاي غيرضامن انجام مي شود.

ماده (6) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبديل شرکت هاي “سهامي عام” ،”سهامي خاص” ،”مسئولیت محدود” و “تعاوني” به يکديگر با رعايت حدنصاب هاي قانوني مجامع عمومي و يا اساسنامه انجام مي شود.

ماده (7) – چنانچه تقاضاي تبديل شرکت از لحاظ ماهيت و يا موضوع فعاليت نياز به اخذ مجوزهاي قانوني از دستگاه هاي اجرايي داشته باشد، دستگاه متولي با رعايت ماده (57) قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي کشور مصوب 1394 و ساير مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضي به مرجع ثبت ارائه مي شود.

تبصره – ثبت تبديل شرکت هاي مشمول اين دستورالعمل به سهامي عام و تعاوني سهامي عام و همچنين سهامي عام و تعاوني سهامي عام بورسي به ساير شرکتها با رعايت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده (8) – در زمان تبديل، صورت دارايي شرکت بايد به تاييد کارشناس رسمي دادگستري رسيده و به مرجع ثبت ارائه شود.

تبصره – درتبديل شرکت هايي که داراي ترازنامه و صورت مالي هستند، مراتب بايد به تاييد حسابدار رسمي برسد.

ماده (9) دستوالعمل تبدیل شرکتها – متقاضي تبديل شرکت بايد حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تصويب مجمع و يا صدور مجوز، اسناد مثبت تصميم گيري تبديل، اساسنامه جديد، مستندات و مجوزهاي قانوني را از طريق سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نمايد.

ماده (10) – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونيک مکلف است حداکثر ظرف 5روز، نسبت به ثبت تبديل شرکت اقدام نمايد.

درصورت وجود نقص مدارک يا عدم رعايت مقررات قانوني، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضي ابلاغ نمايد. متقاضي مي تواند ظرف 10روز از تاريخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بايگاني مي شود.

طبق دستوالعمل تبدیل شرکتها چه اطلاعاتی باید در ثبت تبدیل آگهی شود؟

ماده (11) – اطلاعات شرکت در ثبت تبديل به شرح ذيل توسط مرجع ثبت آگهي مي شود؛

1ـ نام، نوع جديد و موضوع فعاليت و مدت شرکت ؛
2ـ شناسه ملي؛
3ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشاني شعب شرکت؛
4ـ ميزان سرمايه و نحوه تقسيم آن ؛
5ـ حسب مورد مديران، مديرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان ؛
7ـ ساير اطلاعاتي که به موجب قوانين حاکم الزامي است.

تبصره – سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکتها بايد به نحوي طراحي و بروز رساني شود که به محض ثبت تبديل شرکت، آخرين وضعيت شخص حقوقي به صورت برخطدر پايگاه اطلاعات اشخاص حقوقي اصلاح گردد.

ماده (12)- تبديل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبديل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جديد بر شرکت محقق مي شود.

ماده (13) – تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت از جمله اسناد مالکيت اموال غيرمنقول و مالکيت هاي فکري، امتيازات و مجوزها بعد از تبديل، معتبر و در برابر دستگاه هاي اجرايي و مراجع رسمي و قضايي و غيرقضايي قابل استناد هستند.

ماده (14) – شرکت هاي تبديل شده بايد در کليه اسناد، صورتحسابها و آگهي ها در ادامه نام شرکت، نوع جديد را با همان شناسه ملي قبلي اعلام کنند.

ماده (15) دستورالعمل تبدیل شرکتها – شرکت تبديل شده حداقل پس ازگذشت مدت 2سال از تاريخ ثبت تبديل، مي تواند با رعايت مقررات اين دستورالعمل درخواست مجدد تبديل به ساير شرکت ها را داشته باشد.

تبصره – شرکت تبديل شده سهامي خاص چنانچه درخواست تبديل به سهامي عام داشته باشد، از لحاظ مقررات زماني مشمول اين ماده نمي شوند.

ماده (16) – شرکاء ضامن در شرکت هاي تضامني، نسبي و مختلط بابت ديون قبل ازتبديل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئوليت تضامني دارند.

ماده (17) – به منظور تسهيل و تسريع دراجراي دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبديل شرکت ها، کميسيوني با رياست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضويت نمايندگان تام الاختيار معاونت حقوقي و امور مجلس قوه قضاييه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي، وزارت امور اقتصاد و داريي، اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غيرتجاري و اتاق بازرگاني، صنايع، معادن و کشاورزي ايران درسازمان ثبت تشکيل مي شود.

تبصره (1) – تصميم گيري در کميسيون با اکثريت آراء است. اين تصميمات براي مرجع ثبت لازم الاتباع خواهد بود.
تبصره (2) – درصورت تشخيص رياست کميسيون حسب مورد از نمايندگان تام الاختيار دستگاه هاي اجرايي ذيربط و مدير شرکت درخواست کننده تبديل براي شرکت درجلسه، دعوت به عمل مي آيد.

ماده (18) دستورالعمل تبدیل شرکتها – تبديل شرکت ازتاريخ ثبت محقق مي شود.

ماده (19) – اين دستورالعمل در (19) ماده و (6) تبصره در تاريخ 29/10/1399 به تصويب رييس سازمان ثبت اسناد و امـلاک کشور رسيد و ازتاريخ تصويب لازم الاجرا است.