مجوز تأسیس شرکت سهامی خاص صرافی نوع دوم مجوزی تأییدمحور از بانک مرکزی برای متقاضیان حقوقی واجد شرایط است. این مجوز مسیر ثبت صرافی را فراهم می‌کند؛ شروع عملیات صرافی به دریافت مجوز فعالیت جداگانه نیاز دارد. بنابراین ثبت شرکت یا دریافت اجازه تأسیس، به‌تنهایی مجوز خریدوفروش ارز و ارائه خدمات ارزی نیست.

راهنمای مجوز تأسیس شرکت سهامی خاص صرافی نوع دوم، گروه حقوقی بازرگان

در این راهنما، شرایط مؤسسان و مدیرعامل، مدارک، سرمایه نقدی، ضمانت، زمان و هزینه بررسی شده است. مبنای سرمایه، نسخه تابستان ۱۴۰۵ دستورالعمل منتشرشده در بانک مرکزی و مبنای زمان و مدارک، کاربرگ‌های درگاه ملی مجوزهاست. آخرین به‌روزرسانی این راهنما: ۱۵ مهر ۱۴۰۵.

تفاوت مجوز تأسیس و مجوز فعالیت صرافی

آنچه در این مطلب می خوانید...

سه عنوان زیر کاربرگ‌های متفاوت دارند. انتخاب عنوان درست، از تهیه مدارک برای قالب حقوقی یا مرحله اشتباه جلوگیری می‌کند. زمان‌های جدول از تأیید مدارک محاسبه می‌شوند و تضمین صدور مجوز در یک تاریخ مشخص نیستند.

عنوان مجوز کاربرد و پیش‌نیاز اصلی زمان درج‌شده اعتبار
تأسیس شرکت سهامی خاص صرافی نوع دوم بررسی صلاحیت و فراهم شدن مسیر ثبت صرافی ۳۶۰ روز کاری ۶ ماه
فعالیت شرکت سهامی خاص صرافی نوع دوم پس از اجازه تأسیس، ثبت شرکت و تکمیل الزامات فعالیت ۱۸۰ روز کاری ۲ سال
فعالیت شرکت تضامنی صرافی نوع اول یا دوم برای قالب تضامنی، پس از اجازه تأسیس و ثبت شرکت ۱۸۰ روز کاری ۲ سال

مرجع صدور و نظارت، بانک مرکزی و واحد تخصصی ارزیابی و صدور مجوز آن است. برای مرحله بعد از ثبت، راهنمای مجوز فعالیت صرافی سهامی خاص را نیز ببینید.

چه کسانی می‌توانند صرافی سهامی خاص تأسیس کنند؟

مطابق ماده ۴ دستورالعمل، صرافی نوع دوم برای اشخاص حقوقی واجد شرایط در قالب سهامی خاص و برای اشخاص حقیقی در قالب تضامنی قابل تأسیس است. در قالب سهامی خاص، حداقل ۹۰ درصد سرمایه باید مستقیماً متعلق به شخص حقوقی باشد.

اصل بر این است که شخص حقوقی متقاضی در بورس تهران یا بازار اول یا دوم فرابورس پذیرفته شده، زیان انباشته نداشته و طبق صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، سه سال منتهی به درخواست سودآور باشد. مؤسسات اعتباری طبق تبصره ماده ۹ از دو شرط پذیرش بورسی و وضعیت سودآوری بندهای ۵ و ۶ مستثنا هستند؛ این استثنا به معنی معافیت از سایر الزامات مجوز نیست. آشنایی با ساختار ثبت شرکت سهامی خاص نیز برای تنظیم اساسنامه و ترکیب سهامداران مفید است.

شرایط دریافت مجوز تأسیس صرافی سهامی خاص

کاربرگ تأسیس، ۲۶ شرط را بیان می‌کند. شرایط مربوط به هر سمت باید برای همان شخص یا نماینده بررسی شود؛ صلاحیت شرکت جایگزین صلاحیت مدیرعامل و نمایندگان حقیقی نیست.

شرایط مؤسسان، سهامداران و سلامت مالی

  1. ارائه درخواست تأسیس صرافی توسط متقاضی.
  2. ثبت مؤسسان و سهامداران حقوقی در ایران.
  3. تابعیت و سکونت در ایران برای مدیرعامل و نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره.
  4. پیروی مدیرعامل و نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره از یکی از ادیان رسمی کشور.
  5. نداشتن سوءپیشینه کیفری برای مدیرعامل و نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره.
  6. احراز صلاحیت فردی سهامداران، مدیرعامل، اعضای هیئت‌مدیره و نمایندگان حقیقی آنان توسط مراجع امنیتی ذی‌صلاح.
  7. نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثرنشده برای اشخاص مشمول کاربرگ.
  8. نداشتن بدهی غیرجاری بانکی برای سهامداران، مدیرعامل، اعضای هیئت‌مدیره و نمایندگان حقیقی آنان.
  9. تعیین تکلیف بدهی قطعی مالیاتی اشخاص مشمول.
  10. پذیرش مؤسسان و سهامداران در بورس تهران یا بازار اول یا دوم فرابورس، با استثنای مؤسسات اعتباری یادشده.
  11. نداشتن زیان انباشته و سودآوری سه‌ساله طبق صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، با همان استثنای قانونی.
  12. ارائه تعهدنامه رسمی درباره صحت اطلاعات و رعایت قوانین و دستورالعمل‌ها توسط اشخاص مقرر در کاربرگ.

محدودیت سمت‌ها و سوابق مدیریتی

  1. نداشتن هم‌زمان سمت مدیرعامل، عضویت هیئت‌مدیره یا سهم و سهم‌الشرکه در سایر صرافی‌ها، برای سهامداران، نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل، مطابق دامنه کاربرگ.
  2. نداشتن هم‌زمان سمت مدیرعامل یا عضویت در هیئت‌مدیره مؤسسه اعتباری برای اشخاص تعیین‌شده در کاربرگ.
  3. نداشتن سمت مدیریتی یا سهم و سهم‌الشرکه در صرافی‌هایی که اجازه فعالیتشان طی دو سال قبل از درخواست توسط بانک مرکزی ابطال شده است، در حدود شرط کاربرگ.
  4. سلب صلاحیت نشدن نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل در سمت‌های مدیریتی صرافی‌های دیگر طی دو سال قبل از درخواست.

صلاحیت حرفه‌ای، محل و تأمین سرمایه

  1. حداقل مدرک کارشناسی مرتبط، از جمله مدیریت، اقتصاد، حسابداری یا حقوق، برای مدیرعامل.
  2. حداقل پنج سال تجربه کاری دارای سابقه بیمه برای مدیرعامل در مؤسسات اعتباری، نهادهای تحت نظارت بانک مرکزی، نهادهای مالی قانونی یا سایر سوابق مرتبط قابل پذیرش.
  3. دریافت تأییدیه صلاحیت مدیرعامل از طریق مصاحبه کمیته تخصصی.
  4. گواهی مهارت انجام عملیات صرافی از مؤسسه آموزش عالی بانکداری ایران یا مؤسسات مورد تأیید بانک مرکزی برای مدیرعامل و نمایندگان حقیقی اعضای هیئت‌مدیره.
  5. معرفی‌نامه سازمان منطقه آزاد، اگر محل پیشنهادی در منطقه آزاد تجاری‌ـ‌صنعتی باشد.
  6. تأمین نقدی حداقل سرمایه مقرر در دستورالعمل.
  7. گواهی مسدودی سرمایه از بانک یا مؤسسه اعتباری مجاز تحت نظارت بانک مرکزی.
  8. تأیید شفافیت منشأ آورده سهامداران از سوی حوزه مبارزه با پول‌شویی.
  9. تأیید اصالت مدرک تحصیلی مدیرعامل توسط مرجع ذی‌ربط.
  10. تأیید سابقه کار مدیرعامل از تأمین اجتماعی، بانک، مؤسسه اعتباری یا نهاد مربوط، حسب مورد.

سرمایه لازم برای تأسیس صرافی در سال ۱۴۰۵ چقدر است؟

تقسیم‌بندی رسمی شامل نوع اول و نوع دوم است؛ «نوع سوم» عنوان مستقلی در این تقسیم‌بندی ندارد. نوع دوم دارای سطوح فعالیت است. دامنه کلی خدمات در جدول، بر اساس توضیح رسمی بانک مرکزی درباره طبقه‌بندی صرافی‌ها و ارقام سرمایه بر اساس ماده ۱۲ نسخه تابستان ۱۴۰۵ درج شده‌اند.

نوع یا سطح دامنه کلی فعالیت حداقل سرمایه
نوع اول در استان تهران و شهرهای مشخص‌شده* خریدوفروش نقدی ارز و مسکوک مجاز ۲۵۰ میلیارد ریال؛ ۲۵ میلیارد تومان
نوع اول در سایر شهرها خریدوفروش نقدی ارز و مسکوک مجاز ۱۳۰ میلیارد ریال؛ ۱۳ میلیارد تومان
نوع دوم، سطح اول خریدوفروش نقدی ارز و مسکوک مجاز ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال؛ ۱۰۰ میلیارد تومان
نوع دوم، سطح دوم خدمات سطح اول به‌اضافه حواله ارزی ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال؛ ۱۰۰ میلیارد تومان
نوع دوم، سطح سوم خدمات سطح دوم به‌اضافه خدمات ارزی برون‌مرزی ۲٬۰۰۰ میلیارد ریال؛ ۲۰۰ میلیارد تومان

* علاوه بر استان تهران: اصفهان، اهواز، تبریز، شیراز، کرج، مشهد، قم و ارومیه. هر تومان در تبدیل جدول برابر ۱۰ ریال محاسبه شده است. دامنه عملیاتی هر صرافی تابع اجازه صادرشده و ضوابط سطح فعالیت آن خواهد بود.

حداقل سرمایه باید پیش از ثبت صرافی، تماماً به‌صورت نقدی نزد یکی از مؤسسات اعتباری تودیع شود؛ تعهد به تأمین سرمایه کافی نیست. بانک مرکزی اختیار تغییر حداقل سرمایه را با توجه به شرایط، از جمله تورم، دارد؛ هنگام تشکیل پرونده، کاربرگ جاری و ابلاغیه‌های بعدی نیز باید بررسی شوند.

ضمانت ۵۰ درصدی چه تفاوتی با سرمایه اولیه دارد؟

برای مجوز فعالیت، ضمانت‌نامه بانکی بدون قیدوشرط حسن انجام تعهد یا گواهی مسدودی حساب سپرده بانکی به نفع بانک مرکزی، به میزان حداقل ۵۰ درصد آخرین سرمایه ثبتی لازم است. این الزام در ماده ۲۰ دستورالعمل و هر دو کاربرگ فعالیت آمده است.

برای نمونه، مبنای ۵۰ درصدی سرمایه ثبتی ۱۰۰ میلیارد تومانی، ۵۰ میلیارد تومان است. اما نمی‌توان آن را در همه پرونده‌ها الزام به پرداخت نقدی ۵۰ میلیارد تومان دیگر دانست؛ ضمانت‌نامه و سپرده مسدودشده دو گزینه متفاوت‌اند و شرایط صدور ضمانت‌نامه نیز جداگانه بررسی می‌شود.

مدارک لازم برای مجوز تأسیس صرافی نوع دوم

فهرست ۱۳‌ردیفی کاربرگ را می‌توان به شکل زیر برای آماده‌سازی پرونده استفاده کرد. برخی تأییدیه‌ها از مسیر استعلام مرجع صدور دریافت می‌شوند.

  1. تصویر مدرک تحصیلی.
  2. اساسنامه صرافی مورد تأیید بانک مرکزی.
  3. صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسس.
  4. تعهدنامه‌های مقرر.
  5. تأییدیه نداشتن بدهی غیرجاری از اداره اطلاعات بانکی.
  6. گواهی موضوع ماده ۱۸۶ قانون مالیات‌های مستقیم.
  7. تأییدیه مرکز مبارزه با پول‌شویی که توسط مرجع مربوط اخذ می‌شود.
  8. تأییدیه نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثرنشده از سامانه بانک مرکزی.
  9. گواهی دوره آموزشی مرتبط.
  10. تأییدیه حسابرس درباره آثار سود و زیانی بندهای شرط گزارش حسابرسی.
  11. معرفی‌نامه نماینده هیئت مؤسس.
  12. معرفی‌نامه سازمان منطقه آزاد، در صورت شمول.
  13. تأییدیه حوزه مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم درباره منشأ تأمین سرمایه.

در ردیف آخر متن کاربرگ، عبارت «سرمایه اولیه صندوق» آمده است؛ عنوان دقیق مدرک مورد مطالبه برای پرونده صرافی باید با مرجع صدور تطبیق داده شود. همچنین مدارک عمومی ثبت شرکت جایگزین مدارک تخصصی بانک مرکزی نیست.

استعلام‌های لازم برای صدور مجوز تأسیس

موضوع استعلام مرجع پاسخ در کاربرگ
نشانی و کد پستی شرکت پست
اصالت سابقه کار و فعالیت سازمان تأمین اجتماعی
اصالت مدرک تحصیلی سازمان امور دانشجویان
تأیید محل فعالیت پلیس نظارت بر اماکن عمومی فراجا
هویت اشخاص حقیقی ایرانی سازمان ثبت احوال
گواهی پرداخت یا ترتیب پرداخت بدهی مالیاتی قطعی، ماده ۱۸۶ سازمان امور مالیاتی
احراز هویت کاربران، شاهکار سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی
نداشتن سوءپیشینه مؤثر کیفری مرکز فناوری اطلاعات قوه قضائیه
شناسه ملی، اساسنامه و اطلاعات شخص حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک
نبود چک برگشتی و بدهی غیرجاری بانک مرکزی
اصالت گواهی تودیع و مسدودی سرمایه بانک مرکزی
صلاحیت امنیتی وزارت اطلاعات؛ غیر برخط و فرآیندی

ارسال، پیگیری و دریافت پاسخ استعلام‌های بین‌دستگاهی بر عهده مرجع اصلی صادرکننده مجوز است. متقاضی باید اطلاعات و مدارکی را که برای این استعلام‌ها در درگاه تخصصی اعلام می‌شود، به‌صورت الکترونیکی ارائه کند.

مراحل درخواست، زمان و هزینه مجوز صرافی

  1. در درگاه ملی مجوزها عنوان «تأسیس شرکت سهامی خاص صرافی (نوع دوم)» را انتخاب و نسخه جاری کاربرگ را بررسی کنید.
  2. شرایط سهامداران، مدیرعامل، منشأ سرمایه و مدارک را کنترل و درخواست الکترونیکی را ثبت کنید.
  3. مدارک تکمیلی، استعلام‌ها و ارزیابی صلاحیت، از جمله مصاحبه مقرر، را مطابق فرایند اعلام‌شده پیگیری کنید.
  4. پس از دریافت اجازه تأسیس، امور ثبت را در مهلت اعتبار و با رعایت مفاد اجازه انجام دهید.
  5. برای آغاز کار، درخواست مجوز فعالیت را پس از ثبت شرکت و تکمیل شرایط اختصاصی آن ارائه کنید.

زمان درج‌شده برای تأسیس ۳۶۰ روز کاری پس از تأیید مدارک و اعتبار اجازه تأسیس ۶ ماه است. در کاربرگ فعالیت سهامی خاص، این ارقام به‌ترتیب ۱۸۰ روز کاری و ۲ سال هستند. نباید این دو بازه را با هم جابه‌جا کرد یا به‌عنوان وعده زمان قطعی اعلام کرد.

هزینه ابطال تمبر مالیاتی در هر یک از سه کاربرگ معرفی‌شده ۷٬۵۰۰٬۰۰۰ ریال، معادل ۷۵۰٬۰۰۰ تومان است. این مبلغ، کل هزینه راه‌اندازی صرافی نیست؛ سرمایه، تضمین، محل، ثبت، آموزش و خدمات حرفه‌ای باید جداگانه برآورد شوند.

برای مجوز فعالیت، چه مدارک و شرایطی اضافه می‌شود؟

در هر دو کاربرگ فعالیت، ثبت تأسیس صرافی، داشتن اجازه تأسیس، ارائه تضمین مقرر و مدارک ثبت مالکیت یا سرقفلی محل به نام شرکت لازم است. مدارک اصلی شامل اساسنامه ثبت‌شده، روزنامه رسمی تأسیس، آگهی ثبتی متناسب با قالب شرکت و ضمانت‌نامه بانکی است.

فهرست استعلام‌ها، اصالت سند مالکیت یا اجاره‌نامه رسمی را نیز ذکر می‌کند؛ از این عبارت نمی‌توان نتیجه گرفت که هر اجاره‌نامه‌ای جایگزین شرط مالکیت یا سرقفلی به نام شرکت است. وضعیت محل باید پیش از تعهد مالی با مرجع صدور تطبیق داده شود. همچنین کاربرگ فعالیت تضامنی، استعلام مالیاتی ماده ۱۸۶ را دارد؛ این ردیف در فهرست ارائه‌شده برای فعالیت سهامی خاص درج نشده است.

پرسش‌های متداول مجوز صرافی سهامی خاص

آیا با مجوز تأسیس می‌توان فعالیت ارزی را شروع کرد؟

خیر. اجازه تأسیس برای طی امور تأسیس و ثبت است. شروع عملیات صرافی به دریافت اجازه فعالیت بانک مرکزی نیاز دارد.

آیا صرافی نوع سوم وجود دارد؟

در تقسیم‌بندی مورد بحث، صرافی نوع اول و نوع دوم داریم. «سطح سوم نوع دوم» با عنوان «نوع سوم» تفاوت دارد.

آیا هر شخصی می‌تواند صرافی سهامی خاص ثبت کند؟

این مسیر برای اشخاص حقوقی واجد شرایط است و حداقل ۹۰ درصد سرمایه باید مستقیماً به شخص حقوقی تعلق داشته باشد. احراز سایر شرایط سهامداران و مدیران نیز لازم است.

آیا تعهد به تأمین سرمایه کافی است؟

خیر. ماده ۱۲ تأمین کامل و نقدی حداقل سرمایه پیش از ثبت را مقرر کرده و کاربرگ نیز گواهی مسدودی سرمایه را مطالبه می‌کند.

آیا مبلغ تضمین همان حداقل سرمایه است؟

خیر. تضمین فعالیت حداقل ۵۰ درصد آخرین سرمایه ثبتی است و با ضمانت‌نامه بانکی یا گواهی مسدودی حساب سپرده، طبق ضوابط، ارائه می‌شود.

اعتبار ۶ ماه با اعتبار ۲ سال چه تفاوتی دارد؟

شش ماه، اعتبار مجوز تأسیس در کاربرگ سهامی خاص است؛ دو سال، اعتبار مجوز فعالیت در کاربرگ‌های فعالیت معرفی‌شده است.

مشاوره بررسی شرایط و آماده‌سازی پرونده صرافی

برای بررسی قالب مناسب، ترکیب سهامداران، مدارک ثبتی و الزامات پرونده می‌توانید با گروه حقوقی بازرگان به شماره ۰۹۱۲۰۲۵۰۹۱۲ تماس بگیرید. صدور مجوز و تأیید صلاحیت در اختیار بانک مرکزی است. برای آشنایی با سایر حوزه‌ها، صفحات انواع مجوز کسب‌وکار و موضوعات نیازمند اخذ مجوز را ببینید.

منابع رسمی راهنما