قانون جدید ثبت شرکتها

در این مقاله قصد داریم تا قانون جدید ثبت شرکتها را خدمت شما عزیزان ارائه دهیم.

1-کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و امضاء کلیه صفحات توسطهیات رئیسه جلسه تهیه و ارسال گردد.

2-در صورتی که دستور جلسه برای مجمع عمومی عادی سالیانه انتخاب هیات مدیره و انتخاب بازرسین و انتخاب روزنامه و تصویب تراز و حساب سود و زیان و یا یک یا دو مورد از آنها باشد از نمونه صورتجلسه استفاده و در دستور جلسه موارد مورد نیاز قید شود.

3- با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، نیازی به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در هر مجمع نمی باشد و تا زمانی که انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جدید جهت نشر آگهی های شرکت انجام نشود، همان انتخاب اولیه دارای اعتبار می باشد.

در مواردی که بنا بردلایلی، روزنامه کثیرالانتشار قبلی شرکت قابلیت نشر آگهی های دعوترا نداشته باشد می توان با ارائه مستندات، نسبت به درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار دیگر اقدام نمود. در این حالت دستور اولین جلسه مجمع عمومی عادی، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جدید خواهد بود.

4- زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه در ظرف چهار ماه اول سال مالی می باشد و چنانچه در آن مدت مجمع بنا به دلایلی تشکیل نشدباید مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برگزار شود.

5- با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، چنانچه احدی از سهامداران حاضر در جلسه، شخصیت حقوقی باشد، در رعایت ماده 102 لایحه اصلاحی قانون تجارت ارائه نامه نمایندگی به یک شخص حقیقی جهت حضور در جلسات مجامع الزامی است.

همچنین اگر شخصیت حقوقی به عنوان عضو هیأت مدیره شرکت انتخاب گردد، در رعایت ماده 110 لایحه اصلاحی قانون تجارت، ارائه معرفی نامه به یک شخصیت حقیقی جهت عضویت در هیأت مدیره ضروری است.

6- اعضای هیات مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند و هم چنین می توانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره پست شود .

7-با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، چنانچه در نظر باشد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب 3/2 اعضای مجمع برسد.

8-صورتجلسه درسه نسخه تنظیم و و یک نسخه آن ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.

9-با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها،  در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده،رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد 100 به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی است. در این حالت اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.

10-در رعایت ماده 99لایحه اصلاحی قانون تجارت فهرست سهامداران حاضر در جلسه باذکر نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ و ساعت برگزاری جلسه، نام و نام خانوادگی سهامداران و تعداد و نوع سهام و امضاء ایشان بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.

11-در مواردی که صورتجلسه متضمن نقل و انتقال سهام می باشد یک نسخه از صورتجلسه مذکور تحویل اداره دارایی مربوطه برای محاسبه و تعیین مالیات بر نقل و انتقال شود و پس از واریز مالیات برگ مفاصا حساب مالیات بر نقل و انتقال بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود .

در این صورت فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال به همراه صورتجلسه تحویل اداره پست گردد.

در صورتی که نقل و انتقال سهام وفق اساسنامه شرکت جزء وظایف هیات مدیره شرکت باشد هیات مدیره با استفاده از نمونه صورتجلسه ضمیمه نسبت به تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه اعلام و موافقت اقدام نماید.

12- با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، در مواردی که تصمیم جلسه تغییر مرکز اصلی شرکت می باشد، چنانچه اختیار تغییر محل طبق اساسنامه شرکت به هیأت مدیره واگذار گردیده می بایست با تنظیم صورتجلسه هیات مدیره نسبت به تغییر محل اقدام شود.

در صورتیکه تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد نام شهرستان و آدرس محل آن در شهرستان دقیقاً قید شود و پیگیری شود که پرونده به شهرستان مربوطه ارسال گردد .

13 -در صورتی که موضوع شرکت کلاً تغییر یابد یا مواردی درآن اصلاح گردد یا مواردی به آن الحاق گردد، بطور کامل در صورتجلسه نوشته شود.

1-چنانچه تصمیم جلسه انحلال شخصیت حقوقی می باشد، صورتجلسه مربوطه می بایست ظرف مدت 5روز از تاریختشکیل جلسه (وفق ماده 209لایحه اصلاحی قانون تجارت) در سامانه جامع ثبت شرکتها پذیرش نهایی گردد.

در موارد انحلال شخصیت حقوقی می بایست نسبت به تعیین مدیر تصفیه و مدت تصدی وی و اعلام نشانی مدیر تصفیه به اداره ثبت شرکت ها در متن صورتجلسه اقدام گردد. مدیر تصفیه می بایست نسبت به دریافت کلیه اموال و دارایی ها و دفاتر و اسناد شرکت اقرار نماید.

14- با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، در صورتیکه دستور جلسه کاهش سرمایه اختیاری در رعایت ماده 189به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت می باشد، انتشار آگهی راجع به تصمیم کاهش سرمایه در روزنامه کثیرالانتشار و ارسال آن به همراه اصل مدارک الزامی است،

همچنین صورتجلسه هیأت مدیره دالبر عملی نمودن کاهش سرمایه و فهرست سهامداران قبل و بعد از کاهش سرمایه ارائه گردد.

بدیهی است سرمایه شرکت صرفا از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام قابلیت کاهش خواهد داشت. در مواردی که دستور جلسه کاهش اجباری سرمایه در رعایت ماده 141لایحه اصلاحی قانون تجارت می باشد،

ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و فهرست سهامداران قبل و بعد از کاهش سرمایه ضروری بوده ضمن آنکه کاهش سرمایه هم از طریق کاهش مبلغ اسمی و هم از طریق کاهش تعداد سهام سهامداران به نسبت مساوی قابل پذیرش خواهد بود.

15-با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها،  چنانچه دستور جلسه افزایش سرمایه شرکت باشد، رعایت مواد 158به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت ضروریبوده ضمن آنکه ارائه فهرست سهامداران قبل و بعد از کاهش سرمایه و نیز دو نسخه اظهارنامه افزایش سرمایه باامضای کلیه اعضای هیأت مدیره به همراه صورتجلسه الزامی است.

بدیهی است قبل از کاهش سرمایه می بایست کلیه سرمایه تعهدی شرکت پرداخت شده و شرکت در سال مالی جاری نسبت به انتخاب و ثبت بازرس اقدام نموده باشد.

در مواردی که جلسه با حضور اکثریت صاحبان سهام برگزار گردد وفق ماده 163 لایحه اصلاحی قانون تجارت می بایست عملی نمودن افزایش سرمایه به هیأت مدیره تفویض گردد، در این حالت ارائه صورتجلسه هیأت مدیره ضروری بوده

ضمن آنکه علاوه بر ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت، انتشار آگهی حق تقدم خرید سهام جدید در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و ارائه اصل آن در زمان عملی نمودن افزایش سرمایه الزامی است.

در صورتیکه افزایش سرمایه از محل آورده نقدی انجام گرفته باشد، ارائه اصل گواهی صادره از جانب بانک خطاب به اداره ثبت شرکت ها مبنی بر واریز مبلغ بابت افزایش سرمایه ضروری است در صورتی که افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده صورت گیرد،

ارائه فهرست مطالبات با ذکر مبلغ به ریال با امضاء بازرس قانونی و در صورتیکه افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارائیهای ثابت باشد ارائه تائید حسابرسی قانونی و لیست اموال منقول و غیرمنقول الزامی است .

در صورتیکه افزایش سرمایه از محل سود انباشته باشد تعهد هیئت مدیره مبنی بر اینکه به سهامداران به نسبت سهمشان به آنها سود تعلق گرفته الزامی است .

در صورتیکه افزایش سرمایه وفق مواد 167و 168لایحه اصلاحی قانون تجارت باشد نیاز به تشریفات مواد 169لایحه اصلاحی قانون تجارت(انتشار آگهی حق تقدم)نمی باشد .

16-با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، در مواردی که دستور جلسه، تبدیل نوع سهام از با نام به بی نام باشد رعایت ماده 44لایحه اصلاحی قانون تجارت (انتشار آگهی تصمیم تبدیل نوع سهام در روزنامه کثیرالانتشار شرکت در سه نوبت و به فاصله پنج روز)

و چنانچه دستور جلسه تبدیل نوع سهام از بی نام به با نام باشد، رعایت ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت (انتشارآگهیتصمیم تبدیل نوع سهام طی یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت) الزامی است .

در این خصوص می بایست فهرست سهامداران قبل و بعد از تبدیل نوع سهام به همراه صورتجلسه ارسال گردد. بدیهی است چنانچه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، علاوه بر آگهی تبدیل نوع سهام فوق الذکر ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت مجمع ضروری است.

در کلیه موارد می بایست تعهد نامه ای با امضای اعضای هیئت مدیره مبنی بر ابطال سهام قبلی و صدور سهام جدید به همراه صورتجلسه ارائه گردد.

17-با توجه به قانون جدید ثبت شرکتها، کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به نشانی: http://irsherkat.ssaa.irصورت می گیرد .

جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی می توان به پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به نشانی :http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمود.