در مقاله ” راهنمای ثبت تغییرات ” گفتیم که یکی از مواردی که ممکن است یک شرکت در طول فعالیت خود با آن مواجه شود ورود و خروج از شرکت می باشد. ورود و خروج شرکا ، دلایل خروج از شرکا ، مدارک لازم برای ورود و خروج شرکا و صورتجلسه ورود و خروج شرکا از نمونه مواردی است که در این مقاله با آن روبرو خواهید شد.

ورود و خروج شرکا در شرکت ها بنا به دلایل خاصی رخ می دهد که می توان به چند مورد از آنها اشاره نمود :

  • اضافه شدن شریک جدید
  • جایگزینی شریک یا شرکا با افراد دیگر
  • انصراف یکی از اعضا برای ادامه کار با شرکت که منجر به خروج از شرکت می شود.

در تمامی شرکتها و مؤسسات اعم از شرکت مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت تعاونی و… ( به جز شرکت سهامی خاص ) چنانچه شخص یا اشخاصی بنا به هر دلیلی نتوانند به همکاری خود با شرکت ادامه دهند، خروج از شرکت که نهایتا منجر به کاهش سرمایه می گردد، در چند مرحله انجام می شود.
خروج از شرکت و یا کاهش سرمایه هر یک از سهامداران بایستی با رضایت آن شخص انجام گیرد و بدون رضایت کتبی وی ( امضای صورتجلسه و اوراق ) سایر اعضا نمی توانند این کار را انجام دهند.

ورود شریک جدید :

ورود شریک به شرکت که طی صورتجلسه مجمع امور مربوط به آن انجام می شود به دو روش انجام می شود :

  • ورود شریک از طریق افزایش سرمایه شرکت
  • ورود شریک از طریق واگذاری سهام مابقی سهامداران
  • ورود شریک جدید به شرکت

زمان ورود شریک جدید به شرکت بایستی یک نوع مبادله سرمایه ای بین شرکا تعیین شود که این مبادله ممکن است به دو حالت انجام شود :
1- مبادله شریک جدید با شرکای قدیمی : که این نوع مبادله، مبادله بین اشخاص حقیقی است.
2- مبادله شریک جدید با شرکت : این نوع مبادله، مبادله بین شخص حقیقی ( شریک جدید ) با شخص حقوقی ( شرکت ) است که سبب افزایش سرمایه گردیده و می تواند در قالب یکی از حالت های زیر باشد:

  • ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی معادل سرمایه تعیین شده برای او.
  • ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی بیشتر از سرمایه تعیین شده برای او.
  • ورود شریک جدید با فرض پرداخت کمتر از سرمایه تعیین شده برای او.
  • ورود شریک جدید با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی های شرکت.

خروج از شرکت :

در شرکت تضامنی ، مطابق ماده 123 قانون تجارت هیچ یک از شرکا اجازه ندارند بدون رضایت سایر شرکا سهم خود را به دیگری واگذار کرده و از شرکت خارج شوند مگر اینکه تمامی شرکا به اتفاق رضایت داشته باشند.

خروج از شرکت تضامنی امری عادی و معمولی نیست چرا که در شرکت تضامنی شخصیت و اعتبار شرکا از اهمیت بسزایی برخوردار است. زیرا خروج از شرکت تضامنی می تواند در ادامه فعالیت شرکت بسیار تاثیرگذار باشد.

نوع مبادله سرمایه :

در بحث خروج شریک از شرکت قبل از ورود شریک جدید باید نوع مبادله سرمایه بین شرکا مشخص گردد :
الف) واگذاری سرمایه توسط شریک خروجی به شرکای دیگر یا شریک جدید: این مبادله سرمایه بین اشخاص حقیقی انجام شده و با مبلغ ریالی مبادله کاری نداشته فقط با ارزش دفتری سرمایه مبادله شده رویدادها ثبت می شود.
ب) پرداخت سهم الشرکه خروجی از محل دارایی های شرکت : این نوع مبادله، مبادله اشخاص حقیقی با اشخاص حقوقی بوده که هم ارزش ریالی مبادله و هم ارزش دفتری سرمایه ملاک ثبت حسابداری می باشد که می تواند در یکی از حالات زیر باشد:
– خروج شریک با فرض پرداخت مبلغی معادل سرمایه وی.
– خروج شریک بافرض پرداخت مبلغی کمتر از سرمایه وی.
– خروج شریک با فرض پرداخت مبلغی بیشتر از سرمایه وی.
– خروج شریک با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی های شرکت.

ورود و خروج شریک از شرکت با مسؤلیت محدود :

در شرکت با مسئولیت محدود ، ورود و خروج اعضای هیات مدیره ، به هر طریقی که انجام شود ، بایستی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده با اکثریت شرکای شرکت تشکیل داده و پس از امضای صورتجلسه آن را به اداره ثبت شرکتها تحویل داد تا پس از آن به ثبت و درج آگهی آن اقدام نمود.

ورود و خروج شریک از شرکت مسئولیت محدود به دو صورت انجام می شود :

الف) ورود و خروج شرکا از طریق نقل و انتقال سهم الشرکه :

  • تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه
  • مراجعه به یکی از دفترخانه های اسناد رسمی و اخذ صلح نامه
  • پس از طی مراحل فوق، برای اخذ صلح نامه باید استعلام هایی توسط دفترخانه از اداره ثبت شرکتها و دارایی انجام پذیرد.
  • ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها

ب) ورود و خروج شریک از طریق صورتجلسات افزایش و کاهش سرمایه :

  • ورود و خروج شرکا زمانی انجام می گیرد که سرمایه ورود و خروج کند.
  • در این صورت باید شریک جدید را جز شرکای صورتجلسه افزایش سرمایه دانست.
  • در صورتجلسه کاهش سرمایه نسبت به خروج شریک اقدام کرد.
  • دیگر نیازی به مراجعه و استعلام از دارایی نیست.

ورود و خروج شریک از مؤسسات غیر تجاری :

شرایط مربوط به ورود و خروج شریک از مؤسسات مانند ورود و خروج شریک از شرکت مسئولیت محدود است.

ورود و خروج شریک از شرکت سهامی خاص :

  • در این شرکتها ورود شریک همراه با افزایش سرمایه امکان پذیر است.
  • خروج شریک و کاهش سرمایه وجود ندارد.
  • تنها راه ورود و خروج سهامداران شرکتهای سهامی خاص به صورت نقل و انتقال سهام است.

دلایل ورود و خروج شرکا :

  • جایگزین نمودن شخص یا اشخاص از مجموعه با شخص یا اشخاص دیگر.
  • انصراف یکی از اعضای شرکت از ادامه کار.
  • اضافه شدن فرد جدید به هر دلیلی.

مدارک مورد نیاز جهت ورود و خروج شرکا :

  • مدارک احراز هویت تمام اعضای شرکت
  • سربرگ شرکت
  • ارایه مدارک شناسایی مربوط به شرکت یا مؤسسه توسط وکیل مؤسسه
  • حضور کلیه شرکا در جلسه
  • مهر مخصوص شرکت

صورتجلسه کاهش  سرمایه و خروج شریک از شرکت با مسئولیت محدود

( تضامنی ، نسبی )

 

نام شرکت………………………………………   شماره ثبت……………………   و شناسه ملی ………………………. سرمایه ثبت شده ……………………….   ریال در تاریخ ……………………………..  .ساعت ……………………….  مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکا / اکثریت شرکا در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه و خروج شریک اتخاذ تصمیم شد.

 

 نام شرکا                             میزان سهم الشرکه

1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

 

پس از تبادل نظر در خصوص دستور جلسه :

  • خانم / آقای ………………………………………… به شماره ملی …………………… با دریافت …………………………….. ریال سهم الشرکه خود از صندوق شرکت از شرکت خارج و دیگر هیچ گونه حق و سمتی ندارد.
  • خانم / آقای …………………………………………. به شماره ملی ……………………… با دریافت …………………………….. ریال سهم الشرکه خود از صندوق شرکت از شرکت خارج و دیگر هیچ گونه حق و سمتی ندارد.

در نتیجه سرمایه  از ……………………………………. ریال به …………………………………. ریال کاهش یافت و  ماده…………. اساسنامه به نحو مذکور اصلاح می گردد.

به خانم / آقای …………………………………………. احدی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

  • خانم / آقای ………………………………. امضا
  • خانم / آقای ………………………………. امضا
  • خانم / آقای ………………………………. امضا

تذکرات :

1-کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضا اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

2ـ اشخاصی که با دریافت سهم الشرکه خود از شرکت خارج می شوند بایستی ذیل  صورتجلسه را امضا نمایند و در وقت مقرر با در دست داشتن شناسنامه یا اسناد معتبر که هویت وی را مشخص نماید در اداره ثبت شرکتها حاضر شده و شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالت نامه رسمی) ذیل دفاتر ثبت را امضا نمایند.

3ـ در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد  رعایت دعوت شرکا و فق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.

4ـ شرکا اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت ومیزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضا می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده ) الزامی است.

5ـ در صورتیکه تعداد شرکا از  12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و  ذیل  صورتجلسه را امضا نمایند.

6ـ تمام شرکا ذیل تمام صفحات صورتجلسه را امضا نمایند.

7ـ صورتجلسه درسه نسخه تهیه و تمام آنها امضا و یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.

8- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.

9- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکتها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود .